云南锡业股份有限公司
（住所：云南省昆明市高新技术产业开发区）
2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）
募集说明书
| 发行人： | 云南锡业股份有限公司 |
| 主承销商： | 中信证券股份有限公司 |
| 受托管理人： | 中信证券股份有限公司 |
| 本期债券发行金额： | 不超过10亿元（含10亿元） |
| 增信措施情况： | 无担保或其他增信 |
| 信用评级结果： | 主体AA+/债项AA+ |
| 信用评级机构： | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2024年 月 日
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声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券注册情况
云南锡业股份有限公司已于2024年1月22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]136号”文注册公开发行面值总额不超过20亿元可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第一期发行，发行规模不超过10亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为188.10亿元（2023年合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为49.24%，母公司口径资产负债率为63.11%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.57亿元（2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润281,698.97万元、134,625.60万元和140,836.23万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年10月8日出具的《2023年度云南锡业股份有限公司信用评级报告》及2024年4月15日《云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为AA+，债项评级为AA+，评级展望为稳定。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际信用评级有限责任公
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司，并提供相关资料，中诚信国际信用评级有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。根据相关监管法规，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，在跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将于本次债券发行主体年度报告及担保主体（如有）公布后3个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
评级报告披露的主要风险包括：（1）行业周期性波动对公司盈利水平影响较大，2023年锡价及锌价下行使得经营性业务利润同比下降；（2）锡精深加工板块未来的生产经营情况及与公司主营业务的协同情况有待持续关注。
四、本期债券为无担保债券
在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、含权条款
1、续期选择权：本期债券以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
2、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
3、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延
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当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
5、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
6、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
8、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。
9、赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
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（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况
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以外，发行人没有权利或义务赎回本期债券。
六、资源储备现状
截止2023年12月31日，公司各种金属保有资源量情况：矿石量2.61亿吨，锡金属量64.64万吨、铜金属量116.72万吨、铅金属量9.54万吨、锌金属量376.28万吨、银2,491吨、铟4,945吨。
七、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
八、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、本期债券不满足通用质押式回购条件
十、本期债券更名情况
本次债券注册名称为“云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”，因分期及跨年发行的原因，本期债券名称变更为“云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发
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行可续期公司债券受托管理协议》、《云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》等文件。
十一、股利分配
发行人于2024年4月10日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟以2023年12月31日公司总股本1,645,801,952股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），合计派发现金股利427,908,507.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.38%。除此之外，拟不送红股，不以资本公积金转增股本，该分配预案尚需提交公司股东大会审议。
该股利分配事项系发行人鉴于对公司未来发展的信心，结合公司2023年度经营状况、盈利情况、股本规模，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报公司股东，与股东共享公司发展的经营成果，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而提出，不影响发行人还本付息能力。
十二、合规发行承诺
发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
十三、投资者承诺
投资者承诺遵循审慎原则进行合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。不协助发行人从事违
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反公平竞争、破坏市场秩序等行为，不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。投资者为资管产品的，承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。
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目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 9
释义 ...... 12
第一节 风险提示及说明 ...... 14
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 14
二、发行人的相关风险 ...... 15
第二节 发行概况 ...... 25
一、本次发行的基本情况 ...... 25
二、认购人承诺 ...... 31
第三节 募集资金运用 ...... 32
一、募集资金运用计划 ...... 32
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 39
三、本次公司债券募集资金使用承诺 ...... 39
第四节 发行人基本情况 ...... 40
一、发行人概况 ...... 40
二、发行人历史沿革 ...... 40
三、发行人股权结构 ...... 43
四、发行人权益投资情况 ...... 44
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 47
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 59
七、发行人主要业务情况 ...... 63
八、媒体质疑事项 ...... 81
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 81
第五节 财务会计信息 ...... 84
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 84
二、合并报表范围的变化 ...... 86
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 88
1-1-10四、报告期内主要财务指标 ...... 97
五、管理层讨论与分析 ...... 99
六、公司有息负债情况 ...... 135
七、关联方及关联交易 ...... 137
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 145
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 147
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 148
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 148
二、信用评级报告的主要事项 ...... 148
三、发行人的资信情况 ...... 149
第七节 增信机制 ...... 151
第八节 税项 ...... 152
一、增值税 ...... 152
二、所得税 ...... 152
三、印花税 ...... 152
四、税项抵扣 ...... 153
第九节 信息披露安排 ...... 154
一、信息披露管理制度 ...... 154
二、定期报告披露 ...... 157
三、重大事项披露 ...... 157
四、本息兑付披露 ...... 158
第十节 投资者保护机制 ...... 159
一、偿债计划 ...... 159
二、偿债资金来源 ...... 159
三、偿债应急保障方案 ...... 160
四、偿债保障措施 ...... 160
五、违约事项及纠纷解决机制 ...... 161
六、持有人会议规则 ...... 161
七、受托管理人 ...... 178
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 201
1-1-11一、本期债券发行的有关机构 ...... 201
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 203
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...... 204
第十三节 备查文件 ...... 227
一、备查文件内容 ...... 227
二、备查文件查阅地点及查阅网站 ...... 227
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释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司/锡业股份 | 指 | 云南锡业股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 主承销商、簿记管理人、受托管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人会计师/审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次面向专业机构投资者公开发行的不超过20亿元（含20亿元）的“云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期） |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规，为本次发行而制作的《云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人在发行前刊登的《云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）发行公告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2023修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《云南锡业股份有限公司章程》 |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《债券受托管理协议》、受托管理协议 | 指 | 《云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》、持有人会议规则 | 指 | 《云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》 |
| 工作日 | 指 | 中国商业银行的对公营业日（不含中国法定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 本期债券流通转让的证券交易场所交易日 |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续修订补充 |
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| 报告期/近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 云锡控股公司/云锡控股 | 指 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 |
| 云锡集团公司/云锡集团 | 指 | 云南锡业集团有限责任公司 |
| 华联锌铟 | 指 | 云南华联锌铟股份有限公司 |
| 文山锌铟 | 指 | 云锡文山锌铟冶炼有限公司 |
| 锡材公司 | 指 | 云南锡业锡材有限公司 |
| 新材料公司 | 指 | 云南锡业新材料有限公司 |
| 锡化工公司 | 指 | 云南锡业锡化工材料有限责任公司 |
| 云湘矿冶 | 指 | 郴州云湘矿冶有限责任公司 |
| 郴州高新 | 指 | 云南锡业郴州锡材高新材料有限公司 |
| 上海贸易公司 | 指 | 云锡贸易（上海）有限公司 |
| 上海投资公司 | 指 | 云锡（上海）投资发展有限公司 |
| 美国公司 | 指 | 云南锡业资源（美国）有限公司 |
| 德国公司 | 指 | 云锡（德国）资源有限公司 |
| 香港资源公司 | 指 | 云锡（香港）资源有限公司 |
| SMM | 指 | 上海有色网 |
| ITA | 指 | 国际锡业协会 |
| LME | 指 | 伦敦金属交易所 |
| SHFE | 指 | 上海期货交易所 |
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为可续期债券，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况较好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、利息递延支付风险
本次可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
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2、续期选择权无法回收本金的风险
本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。
3、再投资风险
在本期债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。
4、发行人使用赎回选择权的风险
按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。
5、会计政策变动风险
目前，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率风险
公司每年均有原材料、产品进出口，人民币汇率的变动对公司的经营情况、财务情况均有一定的影响。目前，人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率机制。如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和方法跟不上业务的发展，则会对公司产品出口及盈亏产生一定影响。
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2、盈利能力下降风险
2021-2023年发行人营业收入分别为5,384,432.41万元、5,199,784.41万元、4,235,925.65万元，净利润分别为303,826.91万元、157,015.58万元、152,642.93万元。如果未来有色金属市场再次出现低迷或深度调整，将会明显影响发行人生产经营情况，引致利润下滑，出现阶段性亏损等财务风险。
3、资产减值风险
公司存货主要为锡、铜、锌等有色金属以及为生产而储备的有色金属矿等，存货规模较大，报告期末存货余额分别为720,403.29万元、600,172.54万元和648,436.87万元，存货跌价准备余额分别为2,026.08万元、6,445.10万元和1,600.90万元；应收账款坏账准备余额分别为13,601.80万元、20,783.77万元和23,499.79万元；资产减值损失分别为-2,822.99万元、-98,651.78万元和1,680.84万元。如果未来有色金属市场再次出现低迷或深度调整，有色金属价格持续下跌，计提存货跌价准备金额将大幅上升，对公司生产经营可能产生一定影响。
4、经营活动现金流波动风险
公司近三年来的经营活动产生的现金流量净额有较大波动，2021-2023年经营活动产生的现金流量净额分别为291,497.05万元、504,778.65万元和219,305.38万元。公司经营活动现金流的波动，对公司的日常经营和支付到期债务都有相应影响，存在一定风险。
5、套期保值风险
为避免和减少生产加工过程中有色金属价格波动引致的风险敞口，发行人采取套期保值等方式加以控制价格波动风险。套期保值尽管能够锁定利润空间，但公司在进行套期保值交易时可能因为对未来价格走势的判断不准确，某些保值交易将可能抵消或在某种程度上限制公司未来可以获得的收入；期货交易过程中出现保证金不足而被强行平仓、产品不能按期交割等风险。另一方面，有色金属价格波动的常态化也将会加大发行人套期保值的操作难度，如果发行人未能对有色金属价格走势作出准确判断，或者套期保值业务未能充分体现风险对冲效应，也可能加大发行人熨平价格波动的难度，对经营带来不利影响。此外，公司每年根据预计的采购量、产销量、价格走势预测等制定套期保值计划，报告期内公司锡、
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铜、锌等期货合约的建仓量占预计生产所需原料比例未超过50%，若有色金属价格发生较大波动，可能对经营业绩造成不利影响。
6、应收款项回收风险
报告期内公司应收账款余额分别为91,691.22万元、83,163.02万元和73,705.68万元，公司应收款项融资分别为53,367.98万元、36,429.25万元和22,223.65万元。根据会计准则，对应收款项计提了相应的坏账准备。但是，如果未来市场环境或主要客户的经营、财务状况出现不利变化，将会加大发行人应收款项的回款难度，并发生坏账损失的负面影响。
7、投资收益波动风险
报告期内公司投资收益分别为-7,159.19万元、10,740.53万元、和12,183.02万元。近年来，发行人投资收益保持增加态势，但投资收益的波动特点可能会导致发行人利润来源及结构出现不稳定性，引起收益水平起伏变化，加大发行人面临的财务风险。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的发展状况密切相关，其产品景气度易受国内外宏观经济波动、供需关系变化、产业链上下游发展等多种因素的影响。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、电子、汽车和建筑业等诸多领域，宏观经济及上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素会影响有色金属行业周期的变化，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来相应的影响。报告期内，受国内外宏观经济波动、地缘政治冲突、美欧等全球主要经济体货币政策持续收紧等因素叠加，有色金属价格大幅波动，导致存货账面价值波动较为明显，各季度营业收入以及利润存在波动。锡价在2021年持续单边上涨，在2022年开始大幅下跌，导致2022年度计提的存货跌价损失-98,651.78万元，占利润总额的比例较高。此外，2021-2023年度，公司第一季度营业收入占全年营业收入的比重25.84%、28.94%、26.25%，第四季度营业收入占全年营业收入的比重分别为20.33%、19.74%、20.54%，主要是受有色金属价格波动影响以及各季度销量影响所致。
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2、产品价格波动风险
公司当前主要从事锡产品（主要为锡锭）的生产和销售。锡产品的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化，而影响供需的因素众多，例如锡产品的需求受宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如环保政策、出口政策）等因素的影响，锡产品的供给受锡资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，因此锡产品价格的波动较难预知，且较难控制。2023年初以来，有色金属需求和价格下滑，行业整体业绩受到影响，增加了发行人的经营压力。另一方面，我国有色金属价格与国际市场关系日益紧密，国际市场价格变动对国内有色金属价格走势影响日趋明显，发行人锡产品主要参考LME及上海有色金属网SMM，国内销售价格主要参照SMM，由于国内外价格变动频率不一致，从而影响发行人经营业绩的稳定性。
3、原材料及能源等供应价格上升的风险
目前，公司的自给矿山比例低，但锡精矿自给率具有行业竞争优势，2023年，锡精矿、铜精矿、锌精矿自给率分别为30.94%、18.32%、76.04%，其余主要依靠外购方式取得，目前公司原材料供应商较为分散，主要系世界范围内锡储备较为零散，不适宜大规模集中开采。如果上游供应商价格出现大幅上涨，将可能导致发行人成本增加，稀释经营业绩。有色金属行业等对煤炭、电力等资源具有一定的依赖性。煤电价格的波动特别是趋于上涨时，容易导致发行人经营成本增加。此外，国家发展改革委、国家电监会、国家能源局联合下发《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，全面清理各地对高能耗企业的各种优惠电价，并对限制类企业和淘汰类企业提高电价加价标准。发行人严格控制高耗能问题，受此影响较小，但不排除未来国家进一步调整标准进而增加发行人生产成本，对经营产生不利影响。
4、安全生产风险
公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险。当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断，造成经
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营成本增加或人员伤亡。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也相应增加。同时，随着近年来新的法规的不断出现，对安全生产提出了更高的要求。
5、海外投资风险
为进一步推进资源整合战略，提高资源保障性，发行人通过一定的海外投资业务加大对资源的控制力度。截至2023年末，发行人在美国、德国、香港地区设立子公司3个，投资金额达到5.72亿元。由于海外投资受被投资国家产业政策、法律法规、税收、环保等政策的影响和制约，且随着搭建海外投融资平台力度的加大，进而导致熟悉国际市场运作及当地政策的国际性人才日趋紧张，造成发行人外向型管理、技术等人力资源不足，这些因素均有可能会增加不确定因素，增加发行人的海外投资风险。
6、盈利水平波动风险
由于行业属性和特点，发行人盈利水平容易受到经济周期、原料供应、产品售价等因素的综合影响，如由于有色金属市场景气度下滑，报告期内发行人净利润分别为303,826.91万元、157,015.58万元和152,642.93万元。如果未来全球经济复苏进程缓慢，市场需求不足，可能会对发行人主业产生冲击，进而使得发行人利润空间下降，对经营业绩产生压力。
7、环保管理风险
有色金属采矿、冶炼属于国家环保部列明的重污染行业之一，其采选、冶炼过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。近年来，全国有色金属行业发生多起环保事故，环保风险开始凸现。虽然本公司及控股子公司认真贯彻执行了国家有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，但由于有色金属重污染的行业特点，公司未来持续经营过程中仍然面临一定的环保风险。同时，随着国家对环保要求的日趋严厉，可能导致公司环保费用支出上升，增加公司生产成本。
8、行业竞争和贸易摩擦风险
虽然发行人是锡行业的龙头企业，具备突出的竞争力，享有国际声誉，但是有色金属行业竞争日益激烈，容易导致发行人利润空间受到挤压，加大盈利难度。
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另一方面，在地方保护主义、贸易保护主义的影响下，发行人也容易与国内外竞争对手产生贸易摩擦，增加生产经营成本，同时也可能导致国内外销量下降，对营业收入的持续增长带来压力。
9、关联交易风险
公司与母公司、子公司之间存在一定的关联交易。发行人已经按照相关国家要求制定了关联交易管理制度，规范关联交易行为。但若发行人未来没有根据发展情况及时修定和完善关联交易管理制度，同时也未能及时披露关联交易的相关信息，则有可能未达到关联交易管理的基本要求，并对发行人的市场声誉造成不利影响。10、自给率较低风险发行人的主要产业链为“采矿-选矿-冶炼-深加工”，原料供应特别是符合条件的各种精矿成为生产加工的起点和源头，同时原料也成为发行人产品生产成本的重要构成部分，占比约在70%左右。发行人原料主要来源于自有矿山和其他供应商供货，公司2023年锡精矿、铜精矿、锌精矿自给率分别为30.94%、18.32%、
76.04%，自给率相对低。如受到矿石品位的下降影响，出现自给率下降、其他供应商供货不足，或是原料价格出现大幅上涨，将不利于发行人抵御行业波动风险。
11、原料供应商集中度较高风险
2023年，发行人有色金属板块前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例36.39%左右，发行人主营业务板块的原料供应商集中度较高，可能导致发行人议价能力不足，并加大发行人面临的原料供应商经营状况和供应水平波动的经营风险。
12、采矿权到期以及剩余年限短风险
截至报告期末，发行人拥有及控制采矿权多个。发行人采矿权可以办理延期手续，但若由于政策变化、环节繁杂等原因部分矿权尚未顺利及时办结相关手续，上述情况可能会对公司生产经营带来不利影响。
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13、有色金属贸易风险
公司有色金属贸易业务规模逐渐扩大，近三年，公司贸易业务实现营业收入分别为2,551,523.72万元、2,053,965.71万元和1,549,167.57万元，贸易业务占主营业务比例分别为47.59%、39.67%和36.70%。由于有色金属贸易业务价格波动较大，且容易受到经济周期的影响，未来公司随着贸易业务虽逐年压降，但规模仍较大，此外，公司贸易业务存在诉讼情况，公司已按照会计准则继续计提坏账准备，若后续发生新增诉讼情况可能存在一定经营风险。
14、云锡控股对锡材公司增资扩股对发行人经营业绩的影响
2023年，锡业股份与云锡控股公司共同对公司全资子公司锡材公司进行增资扩股。云锡控股公司以其持有的云锡控股公司研发中心专利资产、软件及机器设备（作价：3,405.62万元）和76,480.29万元现金对锡材公司增资。本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司51%股权，锡业股份持有锡材公司49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司将不再纳入锡业股份合并报表范围。2022年末锡材公司资产总额13.18亿元、净资产2.91亿元、2022年营业收入49.12亿元、净利润-0.10亿元；2022年末锡化工公司（增资完成后为锡材公司全资子公司）资产总额8.14亿元、净资产4.27亿元、全年营业收入23.62亿元、净利润0.61亿元。本次增资通过引入云锡控股进一步强化资源要素的配置，能有效突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，锡业股份作为重要参与方，也将充分受益于新材料及精深加工战略单元未来的更高质量发展。但同时，由于锡材公司不再纳入公司合并报表范围，可能导致公司未来营业收入及经营业绩下降以及关联交易规模增大的风险。
（三）管理风险
1、公司治理风险
公司目前已经建立了完善的治理结构和健全的管理体系，规范运作水平高，并且公司主要管理人员具有较为丰富的有色金属行业的生产管理和经营经验，但随着公司业务规模的扩大和组织结构的日益扩张，公司经营决策和风险控制的难度趋于加大，可能出现运作效率降低、决策失误等现象，可能会导致公司面临相应风险。
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2、子公司管理风险
发行人下属子公司区域分布广泛，具有一定的管理难度。尽管发行人从财务、投资、人力资源管理、市场营销等多方面制定了一系列对下属子公司的管理制度，并且要求下属子公司不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，实施科学管理，但仍可能未来因经营规模扩大、管理人才不足或管控力度不足等因素造成对子公司管理薄弱，引致相关的管理风险。
（四）政策风险
1、煤电价政策风险
2023年6月1日国家发改委出台了《关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》，新电价政策针对工商业用电，增加了每日峰段时长同时在夏冬季节（1、7、8、12月）执行峰谷分时电价因素，一定程度增加企业电力成本。发行人严格控制高耗能问题，受此影响较小，但不排除未来国家进一步调整标准进而增加发行人生产成本，对经营产生不利影响。
2、行业管理政策风险
有色金属属于重要的战略物资，而我国有色金属资源短缺，对国际市场的依存度较高。国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立铜、铝、铅、锌原料基地，通过风险勘探、投资办矿、签订长期供货合同、承包建设工程等，多渠道增加原料供应。同时针对有色金属冶炼和加工生产能力的快速扩张，为避免企业重蹈电解铝行业的覆辙，国家发改委提出加强宏观调控有色金属冶炼、加工政策。公司的生产经营直接受到国家矿产资源政策和对外经贸政策的影响。
3、产业和出口相关政策风险
作为国民经济的一大支柱，国家对有色金属行业近年来陆续制定和规范了一系列的政策法规，而这些产业政策将会全面而深远地影响整个行业的发展方向和路径选择。2021年12月21日，工业和信息化部、科技部、自然资源部印发的《“十四五”原材料工业发展规划》中提出“围绕碳达峰、碳中和目标节点，强化碳效率发展理念，全面实施碳减排行动，将碳排放纳入环境影响评价，发挥减污降碳协同效应。制定石化化工、钢铁、有色金属、建材等重点行业碳达峰实施
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方案，确保2030年前实现达峰，鼓励有条件的行业、企业率先达峰。”如果未来在转变经济增长方式、产业结构优化升级等因素的影响下，国家在业务资格、产品定价、出口配额、出口退税、特定税项、资本投资等方面调整相关产业政策，将会对有色金属行业的整个外部发展环境产生重要影响，进而也会对发行人生产成本和利润创造产生相应影响，增加经营发展的不确定性因素。
4、环保政策风险
国家对有色金属冶炼行业生产有一系列环保要求。公司在有色金属冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。这些污染经综合治理后已经达到国家和地方规定的排放标准，但仍存在一定的环保风险。随着今后国家环保标准日趋严格，社会环保意识的不断提高，环保的法律、法规、标准会越来越严格，如果公司不能进一步改进工艺流程、改善技术装备，增加环保投入，势必会使公司未来的发展受到环境保护的影响和制约，可能会导致公司环保费用的上升，增加公司生产成本，从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。
5、“两高一剩”政策风险
2021年10月18日，国家发展改革委等五部委印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），提出对高耗能行业重点领域实行能效改造3年行动计划，对低于能效基准水平的制定一企一策节能降碳技术改造方案，3年后仍达不到的予以淘汰，力争到2025年“两高”行业30%以上的产能达到能效标杆水平。之后，又配套出台了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（发改产业〔2021〕1609号）《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕200号）《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022年版）》（发改运行〔2022〕559号），对高耗能行业重点领域节能降碳改造升级提出了具体实施路径。自从2021年初以来，国家和省级层面均对“两高”行业的管理出台了一系列政策措施，对“两高”的管控愈加严格、科学和精细。尽管发行人紧跟政策要求通过不断实施产品结构调整及技改项目，使得有色金属及相关业务均已符合现行政策要求，但是，不排除国家未来根据发展情况进一步调整“两高一剩”政策的可能性，进而可能使发行人面临新的发展问题，并对相关业务产生不利影响。
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6、税收优惠政策变化的风险
发行人作为全球锡行业龙头企业之一，获得各级政府的关注和支持。特别是国家为了进一步加快西部大开发战略的实施，对西部地区进行一定的政策倾斜。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）等相关政策文件，发行人及云南华联锌铟有限责任公司等控股子公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%税率征收企业所得税；发行人享受增值税出口“免、抵、退”税收优惠政策。但是，由于相关政策文件并未明确优惠期限，如果上述税收政策出现变化，将可能对发行人经营业绩产生一定影响。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2023年8月22日，本公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于云南锡业股份有限公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的预案》《关于云南锡业股份有限公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券的预案》以及《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的预案》，计划公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的可续期公司债券。2023年9月11日，本公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于云南锡业股份有限公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于云南锡业股份有限公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》。
本公司于2024年1月22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]136号”文，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元可续期公司债券。
（二）本期债券的主要条款
（1）发行主体：云南锡业股份有限公司
（2）债券名称：云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期），简称“24锡KY01”。
（3）发行规模：本期公司债券面值总额不超过10亿元（含10亿元）。
（4）债券期限：本期债券以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
（5）债券票面金额：100元。
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（6）发行价格：本期债券按面值平价发行。
（7）增信措施：本期债券无担保。
（8）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（9）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，初始票面利率确定方式及票面利率调整机制见本节“（三）本期债券的特殊发行条款（5）（6）”。
（10）发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
（11）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（12）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销
（13）配售规则：与发行公告一致。
（14）网下配售原则：与发行公告一致。
（15）起息日期：本期债券的起息日为2024年4月26日。
（16）兑付及付息的债权登记日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择在该周期末到期全额兑付本期债券，则本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（17）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
（18）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券付息日为2025年至2026年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（19）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
（20）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（21）支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（22）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（23）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
（24）募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务及补充流动资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（25）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
（26）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
（27）通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。
（28）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），发行符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。本期债券按照债券利
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息适用企业所得税政策。
（三）本期债券的特殊发行条款
（1）续期选择权：本期债券以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
若发行人选择延长债券期限，发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（2）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。
（3）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件时，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（4）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（5）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
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收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
（6）票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
（7）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（8）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。
（9）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
（A）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
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发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（B）发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利或义务赎回本期债券。
（四）本期债券发行及上市/挂牌安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年4月23日。
发行首日：2024年4月25日。
预计发行期限：2024年4月25日至2024年4月26日，共2个交易日。
网下发行期限：2024年4月25日至2024年4月26日，共2个交易日。
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2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可[2024]136号)，本次债券发行总额不超过20亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过10亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务及补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
1、偿还有息负债
本期债券募集资金拟使用4亿元偿还有息债务。具体明细如下：
单位：万元
| 债务人 | 借款机构 | 借款 起始日 | 借款 到期日 | 借款余额 | 拟使用募集资金金额 |
| 发行人 | 民生银行 | 2022.05.10 | 2024.05.10 | 21,700.00 | 20,000.00 |
| 发行人 | 中国工商银行 | 2021.05.31 | 2024.05.27 | 21,750.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 43,450.00 | 40,000.00 | |||
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
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本期债券募集资金拟使用6亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。本期债券为科技创新公司债券，认定情况如下：
根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）规定：
“第七十八条 发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。
第七十九条 科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。”
1、发行人诚信记录优良、公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率为49.24%，不高于80%。符合《7号指引》）中第七十八条“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”的相关要求。
2、发行人2021-2023年研发投入（研发费用）分别为20,428.52万元、21,912.45万元和24,547.68万元，最近3年研发投入金额累计为66,888.65万元。符合《7号指引》中第七十九条第（一）项中“发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在6000万元以上”的相关要求。
3、发行人具有显著的科技创新属性。
公司深耕锡行业141年，拥有一批采选冶及深加工行业领军人才，运用先进的高效采矿设备，研发了一大批具有自主知识产权的选矿设备和核心技术及工艺，锡选矿回收率世界领先；形成了以富氧熔炼、富氧烟化、烟气余热发电、低浓度SO2利用为核心，高效、节能、清洁的云锡熔炼技术；创建了以机械连续结晶机、
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真空炉及双金属电解为核心的整套精炼技术；开发和制定了锡材、锡化工系列生产技术和分析方法，整体技术处于世界领先水平。树立了“产能规模最大、技术装备最强、节能环保最优、数字化程度最高、综合效益最好”的“五个世界之最”锡行业新标杆。报告期内，公司获云南省科技进步奖一等奖2项，获中国有色金属工业科学技术奖一等奖2项，获专利授权60件，其中发明专利10件。截止2023年末，公司共拥有有效专利353件，其中发明专利99件。
（1）发行人相关科创称号及荣誉情况如下：
1）2021年1月20日，华联锌铟及锡化工公司荣获“国家高新技术企业”称号；2）2021年12月31日，文山锌铟承担的“锌精矿—硫铁矿焙烧联产烟气清洁治理与石膏资源化利用关键技术与应用”荣获中国有色金属工业科技一等奖；3）2022年3月，国家发展和改革委员会官网发布“有色金属冶炼行业节能降碳改造升级实施指南”，文山锌铟赤铁矿法除铁炼锌工艺被列为国家“推广应用先进适用技术”；
4）2022年11月，锡业股份成为云南省智能制造标杆企业，标志着锡业股份在智能化制造、数字化转型、科技创新等方面又迈出了更高步伐；
5）2022年12月，文山锌铟公司通过云南省高新技术企业认定；
6）2022年12月29日，公司下属卡房分公司参与的《基于磁黄铁矿基因特性的铜锡多金属矿精准分离关键技术》项目荣获2022年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖；
7）2022年12月29日，锡业股份参与的“粗锡短流程精炼新技术项目”荣获2022年度“中国有色金属工业科学技术奖一等奖”；
8）2023年3月，锡业股份成功入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，充分体现了国资委对于公司行业地位、创新能力及发展潜力的认可。公司将持续从聚焦主业突出、科技创新、产业引领、深化改革、管理提升、持续发展等方面，聚焦价值创造，全力创建世界一流专业领军示范企业；
9）2023年4月26日，铜业分公司《基于5G无人铜电解智能技术研究》项
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目通过竣工验收；
10）2023年6月28日，锡业股份参与完成的《复杂粗锡绿色高效精炼技术开发及产业化应用》《复杂多金属锡矿资源绿色低碳综合利用关键技术与产业化》两个项目获云南省2022年度科技进步一等奖；
11）2023年7月21日，锡业分公司《基于工业互联网的锡治炼智能化生产线关键技术研发》项目作为云南省首批科技揭榜制项目，通过云南省科学技术院—科技服务中心专家组验收；
12）2023年8月9日，大屯锡矿化验室通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的审核，并获得CNAS认可证书。
（2）正在从事的研发项目和进展情况如下：
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 |
| 金竹山资源再生车间细粒废石回收工艺优化研究 | 针对金竹山资源再生车间目前未充分回收的（-1.5～+0.1）mm粒级矿产资源，研究选用螺旋选矿机等高效选矿设备及组合工艺，对0.1～1.5mm粒级开展预富集回收试验研究，实现废石资源的最大程度的回收。 | 已完成小型试验研究、工业试验改造方案编制。 | 形成的低品位含锡、锌、铜多金属矿产资源预选新技术。 |
| 大屯锡矿硫化矿磨矿系统优化研究 | 对大屯锡矿SAB磨矿系统流程及工艺参数进行全面研究，提高磨矿效率和中间易选粒级含量，降低单位能耗及成本，提高选别指标。 | 完成磨矿机衬板改型及介质制度的优化；半自磨及棒磨机循环负荷优化；锡二段磨立磨机的技改。 | 磨矿分级产品中间易选粒级含量增加4%；磨矿系统介质消耗降低5%；磨矿能耗降低40%以上。 |
| 云锡粗锡高效低耗脱杂关键技术及装备产业化研究与应用 | 采用倾转式炉取代前床，在倾转式炉内实现粗锡中甲锡、乙锡分离。 | 工艺流程研究已完成，施工图设计基本完成，下一步准备开展施工部分工作。 | 在倾转式炉内实现粗锡中甲锡、乙锡分离。 |
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| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 |
| 含锌渣料资源综合利用关键技术研究 | 实现含锌渣料资源综合利用，可作为公司浸出渣火法处理生产线，为公司彻底消除浸出渣存在的环保和生产风险，同步解决浸出渣运输成本高，附加值低等问题，实现浸出渣中有价金属（铅、银）的综合回收利用及效益最大化。 | 目前正开展试验的侧吹炉、电炉及其烟道系统进行设备设计冶金计算，卧式电炉设计图的优化改进，开展不同温度下氯化钠、氯化钾、氯化锌混盐的挥发试验研究，项目主要人员外出考察学习两次，主要考察小型试验电炉的炉型选择和学习奥斯麦特炉等火法炼锌设备。 |
开发一种新型的低碳绿色高效的含锌二次资源处理工艺，为公司含锌二次资源综合利用产业布局奠定基础。
| 顶吹炉干粉物料高效熔炼研究 | 通过改造优化，直接将焙砂送至顶吹炉炉前密闭接收仓，用全密闭喷吹输送管道，经喷枪输送至熔池液面以下进行还原熔炼。 | 项目已基本完成，正在优化调试工艺，开展提升部分指标研究。 | 实现顶吹炉焙砂粉料密闭输送，减少输送损失、粉尘污染，实现安全、环保冶炼，提高锡的直收率。 |
（3）科技创新的管理机制：
公司持续推进科技创效专项行动，围绕矿山资源、冶炼实施技术攻关、数字化转型、工艺改造，有效提升科技创效，加强对专利及科技奖励申报的谋划引导，扩大科技成果产出，提升科技成果质量，提升公司核心竞争力。
公司在成功入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业后，围绕发展战略及结合公司所处行业情况，从“聚焦主业、科技创新、产业引领、深化改革、管理提升”五个方面，制定创建世界一流专业领军示范企业实施方案，全面完成26项年度阶段性目标。推动公司在深耕细分领域、引领行业创新上取得新成效。
综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技创新管理体系，同时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终是发行人重点发展方向，因此在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性。发行人符合《7号指引》关于科技创新类主体认定标准。依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
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设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。如果仅涉及调整使用计划明细（如偿债明细），调整金额在募集资金总额50%或50,000万元以下的，应经公司内部决策同意并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额50%或50,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行公司内部决策审批，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
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（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2023年12月31日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2023年12月31日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为4亿元一次性偿还一年内到期的债务，6亿元用于补充流动资金；
（5）假设公司债券发行在2023年12月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 1,084,966.25 | 1,144,966.25 | +60,000.00 |
| 非流动资产 | 2,621,083.04 | 2,621,083.04 | - |
| 资产合计 | 3,706,049.29 | 3,766,049.29 | +60,000.00 |
| 流动负债 | 781,632.69 | 741,632.69 | -40,000.00 |
| 非流动负债 | 1,043,409.11 | 1,043,409.11 | - |
| 负债合计 | 1,825,041.79 | 1,785,041.79 | -40,000.00 |
| 所有者权益 | 1,881,007.49 | 1,981,007.49 | +100,000.00 |
| 资产负债率 | 49.24% | 47.40% | -1.85% |
| 速动比率 | 0.56 | 0.59 | +0.03 |
| 流动比率 | 1.39 | 1.54 | +0.16 |
2、对于发行人短期偿债能力的影响
以2023年12月31日财务数据为基准，本期债券如能成功发行且假设4亿元一次性偿还一年内到期的债务，6亿元用于补充流动资金，发行人合并财务报表的流动比率将由1.39升至1.54，速动比率将由0.56升至0.59，流动资产对于
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流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1110号文核准，发行人于2011年8月17日至19日公开发行公司债券人民币12亿元，债券期限为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，已于2018年兑付完成。最近三年，公司不存在公开发行公司债券的情形，截止本募集说明书签署日，公司也不存在尚未兑付的公开发行公司债券。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺本期债券将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，不用于两高项目建设。
发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。如果仅涉及调整使用计划明细（如偿债明细），调整金额在募集资金总额50%或50,000万元以下的，应经公司内部决策同意并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额50%或50,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行公司内部决策审批，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。如变更募集资金用途，变更后的用途需仍然符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》中关于科创债、可续期债的相关要求。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
云南锡业股份有限公司于2000年2月21日在深圳证券交易所上市，股票代码为000960.SZ，根据证监会所属行业分类为：制造业-有色金属冶炼和压延加工业，具体信息如下：
| 公司名称 | 云南锡业股份有限公司 |
| 股票代码 | 000960.SZ |
| 法定代表人 | 刘路坷 |
| 注册资本 | 164,580.1952万元 |
| 实缴资本 | 164,580.1952万元 |
| 设立日期 | 1998-11-23 |
| 统一社会信用代码 | 915300007134002589 |
| 住所 | 云南省昆明市高新技术产业开发区 |
| 邮政编码 | 650106 |
| 联系电话 | 0871-66287901 |
| 传真 | 0871-66287902 |
| 办公地址 | 云南省昆明市官渡区民航路471号 |
| 信息披露事务负责人 | 杨佳炜 |
| 信息披露事务负责人联系方式 | 0871-66287901 |
| 所属行业 | 有色金属冶炼和压延加工业（C32） |
| 经营范围 | 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务，硫酸的生产及销售（限下属分公司凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 网址 | http://www.ytl.com.cn |
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
| 序号 | 发生时间 | 事件 类型 | 基本情况 |
| 1 | 1998-11-23 | 设立 | 1998年11月经云南省人民政府批准，由云南锡业公司作为主要 |
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| 序号 | 发生时间 | 事件 类型 | 基本情况 |
| 发起人，将其部分与锡生产经营相关的经营性净资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的股份有限公司 | |||
| 2 | 1999-10-11 | 上市 | 1999年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号文批准，公司向社会公开发行13,000万股人民币普通股股票，募集资金7.608亿元，经云南亚太会计师事务所验证。2000年2月21日，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，首次公开发行后，公司总股本变更为35,790.40万股 |
| 3 | 2004-10 | 资本公积转增股本 | 经公司2004年第一次临时股东大会决议通过，公司于2004年10月实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增17,895.20万股，转增后公司总股本由35,790.40万股增加为53,685.60万股。上述资本公积转增股本事项经中和正信会计师事务所验证，并完成工商变更登记。 |
| 4 | 2006-2-13 | 股权分置改革 | 公司的股权分置改革方案于2006年1月24日经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年2月13日实施。完成股权分置改革后，公司的股本结构由股改前的非流通股34,185.60万股、流通股19,500万股，变更为有限售条件的流通股28,335.60万股、无限售条件的流通股25,350万股。 |
| 5 | 2007-5-18 | 发行可转换公司债 | 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]100号文批准，公司于2007年5月14日发行650万张可转换公司债券，并于2007年5月18日完成了6.5亿元可转债发行工作，募集资金净额为6.227亿元。 |
| 6 | 2008-4 | 送股、转增及可转债持有者转股 | 经公司2007年股东大会决议通过，公司于2008年4月实施2007年度利润分配方案，即按每10股派现1元送1股（盈余公积金）转增1股（资本公积金）的方案进行利润分配。本次股本变动后，公司总股本为64,599.34万股（含因可转债持有者转股所增加的股本）。本次股本变更事项已经中和正信会计师事务所验证，并完成工商变更登记。2008年度，发行人可转换公司债券转股数量共计为5,947,055股。截至2008年12月31日，发行人股本为650,720,545股 |
| 7 | 2010-1-18 | 配股 | 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1474号文核准，公司按照每10股配2.4股的比例向截至2010年1月18日登记在册的全体股东配售股份，实际发行股份15,066.46万股。本次配股完成后，公司总股本增加为80,175.12万股（含因可转债持有者转股所增加的股本）。本次股本变动已经信永中和会计师事务所审验，并完成工商变更登记。 |
| 8 | 2009 | 可转债持有者转股 | 2009年度可转换公司债券转股数量共计7,127股，截至2009年12月31日，发行人股本增加至650,727,672股。 |
| 9 | 2010-11-2 | 可转债持有者转股 | 因锡业转债触发提前赎回条件，经公司2010年第8次临时董事会决议同意，公司于2010年11月2日决定行使锡业转债提前赎回权。截至锡业转债的摘牌日，除5.6万张债券未转股外，其余债券均转换为公司股份，导致公司总股本增加2,235.82万股至82,410.94万股。本次股本变动已经信永中和会计师事务所审验，并完成工商变更登记。 |
| 10 | 2011-6-30 | 资本公积转增 | 经公司2010年股东大会审议通过，公司于2011年6月实施2010年度利润分配方案，按每10股转增1股的比例向全体股东转增股 |
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| 序号 | 发生时间 | 事件 类型 | 基本情况 |
| 股本 | 本，转增后公司的总股本变更为90,652.04万股。本次股本变动事项已经信永中和会计师事务所审验，并完成工商变更登记。截至2011年6月30日，公司总股本为90,652.04万股。 | ||
| 11 | 2013-5-8 | 非公开发行股票 | 经公司2012年第二次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]157号），公司于2013年5月8日完成非公开发行股票24,470万股，变更后股本为115,122万股，本次股本变动事项已经信永中和会计师事务所审验，并完成工商变更登记。本次增发后，公司总股本为115,122.04万股。 |
| 12 | 2015-9-30 | 发行股份购买资产 | 经公司2015年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2007号），公司于2015年9月30日发行股票32,083.47万股，用于收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%的股权。本次股本变动事项已经信永中和会计师事务所审验。本次增发后，公司总股本为147,205.51万股。 |
| 13 | 2017-8-9 | 非公开发行股票 | 经公司2016年6月20日、2016年8月19日分别召开的第六届董事会第七次会议和2016年第二次临时股东大会决议，以及2016年12月29日召开的2016年第十次临时董事会的相关决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］923号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月9日发行股票19,672.13万股，变更后股本为166,877.64万股，本次股本变动事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并完成工商变更登记。 |
| 14 | 2018至2020 | 其他 | 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号）核准，公司于2017年8月向农银汇理（上海）资产管理有限公司等8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）196,721,311股，本次非公开发行股票于2017年9月1日在深圳证券交易所上市。该部分发行新增股份的性质为有限售条件的流通股（限售期12个月）。2018年9月1日，本次非公开发行人民币普通股（A）股196,721,311股限售期届满，解除限售。公司于2015年进行重大资产重组，通过非公开发行股票方式向云锡控股、云锡集团及博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限企业）（以下简称“博信天津”）合计发行320,834,677股人民币普通股，用于购买云南华联锌铟股份有限公司75.74%的股权。上述新增股份于2015年10月15日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。其中，博信天津所持58,202,647股已于2016年10月17日解除限售上市流通，云锡控股所持177,912,020股及云锡集团所持84,720,010股于2019年4月15日解除限售上市流通。剩余7,650股限售股于2020年6月30日全部解除限售。 |
| 15 | 2022-12-12 | 注销库存股 | 公司分别于2022年11月11日、11月28日召开第八届董事会2022年第六次临时会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过《云南锡业股份有限公司关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》，同意公司注销已回购股份22,974,427股。 |
（二）重大资产重组
报告期内，发行人不涉及重大资产重组。
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三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
（二）控股股东
| 控股股东名称 | 云南锡业集团有限责任公司 |
| 控股股东性质 | 地方国有控股 |
| 法定代表人 | 韩守礼 |
| 成立日期 | 2002年02月06日 |
| 注册资本 | 114,008.3万元人民币 |
| 实缴资本 | 114,008.3万元人民币 |
| 主要经营业务 | 有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道路运输许可证范围经营） |
截至募集说明书签署日，云南锡业集团有限责任公司持有公司32.97%的股权，直接持有公司542,607,311股，为公司控股股东。报告期内，发行人控股股东未发生变更，不存在控制权变更风险。报告期内发行人控股股东不存在涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为等情况。报告期内发行人控股股东不存在债务违约等负面情形。报告期内发行人控股股东不存在重
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大负面舆情。发行人控股股东可支配的发行人股权不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项。
（三）实际控制人
| 实际控制人名称 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 实际控制人性质 | 地方国资管理机构 |
| 法定代表人 | 黄小荣 |
| 成立日期 | 2004年02月28日 |
云南省人民政府国有资产监督管理委员会通过云南锡业集团（控股）有限责任公司间接控股，通过云锡控股持有公司177,922,654股，占比10.81%，通过云锡集团持有公司542,607,311股，占比32.97%，通过个旧锡都实业有限责任公司持有公司5,909,801股，占比0.36%，合计持有公司726,439,766股，占比44.14%，为公司实际控制人，持有的公司股份不存在质押或争议情形。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
1、主要子公司基本情况及主营业务
发行人2023年度经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司为云南华联锌铟股份有限公司、云锡贸易（上海）有限公司（不包含已出表的锡材公司），除此之外，发行人营业收入或净利润占发行人合并报表相应科目5%以上的主要子公司为云锡文山锌铟冶炼有限公司、云锡（香港）资源有限公司，其基本情况及主营业务如下：
（1）云南华联锌铟股份有限公司
云南华联锌铟股份有限公司成立于2004年7月19日，法定代表人为朱北平，注册资本为30936.2907万元人民币，统一社会信用代码为91530000218270644R，企业地址位于云南文山马关县都龙镇，所属行业为铅锌矿采选，经营范围包含：
金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、酒店管理；水力发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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主营业务：金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产品购销。
（2）云锡文山锌铟冶炼有限公司
云锡文山锌铟冶炼有限公司成立于2016年5月12日，法定代表人为朱北平，注册资本为110000万元人民币，统一社会信用代码为91532625MA6K630Y5C，企业地址位于云南省文山壮族苗族自治州马关县夹寒箐镇达号工业园区，所属行业为有色金属矿采选业，经营范围包含：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；烟草制品零售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；再生资源销售；固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；日用百货销售；日用品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：有色金属产品、矿产品及其副产品的冶炼、加工、销售及贸易。
（3）云锡贸易（上海）有限公司
云锡贸易（上海）有限公司成立于2015年4月24日，法定代表人为金小琳，注册资本为100000万元人民币，统一社会信用代码为91310117332676816C，企业地址位于上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1501室，所属行业为批发业，经营范围包含：一般项目：贵金属材料、电子产品、电子元器件、金银饰品、有色金属、金属原料及制品（除专控）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃制品、石英砂、白云石、石灰石的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），有色金属领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
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技术服务，货运代理，仓储管理（除食品、危险品），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有房屋租赁，成品油批发，原油批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：有色金属销售。
（4）云锡（香港）资源有限公司
主营业务：进出口贸易。
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司2023年12月31日/2023年1-12月主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 云南华联锌铟股份有限公司 | 1,027,868.38 | 53,466.83 | 974,401.55 | 281,574.50 | 102,157.67 |
| 云锡贸易（上海）有限公司 | 42,414.45 | 8,092.98 | 34,321.47 | 1,251,446.79 | 232.82 |
| 云锡（香港）资源有限公司 | 216,388.81 | 141,817.00 | 74,571.81 | 795,309.61 | 2,074.38 |
| 云锡文山锌铟冶炼有限公司 | 329,505.33 | 201,823.30 | 127,682.03 | 321,241.28 | 25,929.52 |
发行人主要子公司2022年12月31日/2022年1-12月主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 云南华联锌铟股份有限公司 | 921,473.29 | 49,937.88 | 871,535.41 | 310,524.66 | 148,795.54 |
| 云锡贸易（上海）有限公司 | 40,507.52 | 6,407.34 | 34,100.18 | 2,038,704.68 | -5,322.57 |
| 云锡（香港）资源有限公司 | 178,759.20 | 118,582.20 | 60,177.01 | 713,764.24 | 5,712.10 |
| 云锡文山锌铟冶炼有限公司 | 314,512.06 | 172,621.32 | 141,890.75 | 348,043.75 | 23,138.44 |
发行人主要子公司2021年12月31日/2021年1-12月主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 云南华联锌铟股份有限公司 | 825,270.62 | 63,958.02 | 761,312.60 | 275,680.48 | 115,477.60 |
| 云锡贸易（上海）有限公司 | 49,024.58 | 9,602.69 | 39,421.89 | 2,233,546.40 | -4,679.67 |
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| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 云锡（香港）资源有限公司 | 249,500.90 | 184,717.37 | 64,783.54 | 720,037.41 | 6,743.97 |
| 云锡文山锌铟冶炼有限公司 | 286,587.83 | 168,005.61 | 118,582.22 | 291,854.12 | 21,775.62 |
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
1、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务
| 合营企业或联营企业名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 一、合营企业 | ||||||
| 马关云铜锌业有限公司 | 云南文山 | 云南文山 | 矿产品收购、冶炼、销售 | 50.00% | - | 权益法 |
| 二、联营企业 | ||||||
| 云南云铜锌业股份有限公司 | 云南昆明 | 云南昆明 | 有色金属冶炼 | 18.88% | - | 权益法 |
| 云南锡业新材料有限公司 | 云南昆明 | 云南昆明 | 制造加工、深加工 | 49.00% | - | 权益法 |
2、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况
截至2023年末对发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2023年12月31日/2023年1-12月主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
| 马关云铜锌业有限公司 | 41,751.52 | 1,517.47 | 40,234.05 | 19,055.97 | 9,664.90 |
| 云南云铜锌业股份有限公司 | 149,325.87 | 29,745.12 | 119,580.75 | 214,357.07 | 1,022.35 |
| 云南锡业新材料有限公司 | 275,950.03 | 108,155.33 | 167,794.71 | 422,108.38 | 7,983.98 |
注：新材料公司收入及净利润为2023年5-12月数据，2023年，锡业股份与云锡控股公司共同对公司全资子公司锡材公司进行增资扩股。本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司51%股权，锡业股份持有锡材公司49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司（现已更名为新材料公司）将不再纳入锡业股份合并报表范围。
截至2023年末对发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2022年12月31日/2022年1-12月主要财务数据如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
| 马关云铜锌业有限公司 | 31,505.46 | 1,700.35 | 29,805.11 | 12,625.55 | 4,229.49 |
| 云南云铜锌业股份有限公司 | 144,809.76 | 23,757.20 | 121,052.56 | 276,913.98 | 18,356.46 |
截至2023年末对发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2021年12月31日/2021年1-12月主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
| 马关云铜锌业有限公司 | 48,526.20 | 956.58 | 47,569.62 | 637.24 | -7,265.67 |
| 云南云铜锌业股份有限公司 | 164,768.10 | 58,911.56 | 105,856.54 | 228,963.72 | 7,443.45 |
五、发行人的治理结构及独立性
发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母子公司关系，加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
1、发行人治理结构
（1）股东大会
根据《公司章程》，发行人设股东大会。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议变更募集资金用途事宜；（十四）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联
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人达成的总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）；（十五）审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）董事会
根据《公司章程》，发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、绩效薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、绩效薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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（3）监事会
根据《公司章程》，发行人设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中包括股东监事两名、职工监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（七）向股东大会提出提案；（八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律、行政法规及章程授予的其他职权。
（4）总经理及其他高级管理人员
根据《公司章程》，发行人设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，任期届满连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。
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2、发行人组织机构
（1）党委办公室
负责锡业股份党委会、总经理办公会议事规则及公司公文处理、综合管理、档案管理、保密工作、授权管理、履职待遇业务支出管理工作等规章制度的拟订、修订及监督执行工作。负责锡业股份公司治理制度体系建设（包括三重一大制度、授权管理制度、议事规则、“重大管理事项清单”及“权责手册”、重大管控流程等）。
（2）党群工作部
拟定锡业股份党建工作规划、年度党建工作计划、方案及各类党建工作文件，统筹安排和推进落实基层党建重点任务。筹备公司领导班子民主生活会和年度党建工作会，组织开展党建工作督察调研和党建理论研究。负责加强基层组织建设，指导监督基层党组织按期进行换届选举，确保基层组织规范设置并实现全覆盖，指导督促基层党组织开展各类活动。负责推进基层党支部规范化建设，做好基层党建示范点创建工作。负责党建考核评价机制的建立健全与监督检查工作。认真完成省委组织部、省国资委党委安排的各项临时任务，起草上报调研、总结、经验交流、先进事迹等相关材料。负责锡业股份党员发展、党员管理、党务干部队
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伍建设、换届选举、党内评选表彰、党内关怀帮扶、党费收缴与管理使用等工作。
（3）人力资源部
负责全面绩效管理、薪酬管理领域范围内的相关制度建设工作；拟定锡业股份组织设置和调整方案，落实人员编制管理；负责锡业股份工资总额预算的编制、执行情况的分析和清算评价工作；健全完善锡业股份薪酬体系和分配模式，适时规范和调整员工薪酬结构和标准；组织实施锡业股份所属单位经营业绩考核工作；负责编制并组织实施人才发展规划和年度员工培训计划；根据国家和上级有关规定建立健全锡业股份人力资源开发、激励等管理制度等。
（4）证券部（战略管理部）
研究编制锡业股份战略规划并执行。定期分析公司所属单位、各部门（中心）战略规划执行情况，并在必要时提出战略规划调整建议。负责三会运作，筹备股东大会会议、董事会会议和监事会会议工作，根据公司章程及相关议事规则，征集股东大会、董事会（含专门委员会）和监事会议案，准备和提交拟审议的董事会（含各专业委员会）、监事会和股东大会的材料和文件。负责信息披露相关工作，包括起草并适时修订信息披露管理的相关制度，组织编制公司年度报告、半年度报告、季度报告及ESG报告，撰写公司临时公告，负责公司定期报告与临时公告的信息披露。确保公司规范运作，按照相关法律法规及监管的要求，确保公司与关联方实现资产、业务、人员、财务、机构的分开与独立。开展投资者关系管理及市值维护相关工作。根据公司战略规划和发展实际，制定相关资本运作方案并组织协调实施。
（5）运营管理部
负责制定和修订运营管理办法和运营评价管理办法，建立健全运营管理体系和评价体系，规范公司内部运营管控模式。负责制定公司内部交内部交易（结算）实施细则，明确各类原料和产品内部交易流向、定价机制、产品价格计算方式、内部交易（结算）模式、相关费用标准等。按月制定内部交易结算价格。制定公司年度购产销计划、月度购产销计划，并对计划执行情况进行监督、分析和评价。负责全产业链运营资源协调，做好采选、冶炼、深加工之间和各单位之间的运营资源协调，识别产业链及供应链过程中出现的问题，优化资源配置。按月组织召
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开购产销平衡会，平衡原料生产及外购量，平衡锡冶炼产品内供及对外销售量。负责运营管理数据库建设，协调指导各单位生产运营信息化建设，形成运营信息集成管理。
（6）市场运营中心
负责市场运营相关管理制度和业务流程的制定、修订以及完善工作。负责组织锡业股份经营产品的市场分析及全球锡产业大数据分析及应用。负责指导、协调、督促以及评价各分子公司市场推广、营销策略、客户维护、品牌推广等市场营运活动。负责与商务厅、海关等政府部门以及国际锡协、中国有色金属工业协会锡业分会等相关组织的对接和关系维护工作。负责营销人才专项培养建设。
（7）财务管理部
负责制定和修订内部财务管理办法和内部财务控制制度，健全并组织实施内部财务管理办法和内部会计控制规范。负责锡业股份财务信息化建设的统筹规划工作，制定公司财务管理信息系统的相关管理制度和管理办法。负责做好锡业股份财务管理部门印章管理工作。
（8）科技投资部
依据要求制订并落实相应科技管理办法、信息化工作管理办法。研究编制公司年度科技计划和科技统计合并报表并上报。落实科技成果推广、应用与转化等工作。组织引进三新技术运用。配合公司落实信息化办公平台建设和管理。落实软件正版化工作，做好软件正版化日常管理。做好两化融合贯标工作等信息化集成工作。落实智能工厂、数字矿山、数字化车间改造。
（9）审计风控部
负责锡业股份制度建设的综合管理工作，建立和维护公司制度综合管理台账，负责锡业股份制度会审工作，负责所属单位制度建设与执行情况的评价工作。负责指导、检查锡业股份所属各部门、单位制度建设工作，组织开展制度建设与执行情况的评价工作；督促、检查总部各部门（中心）和所属各单位明确制度建设综合管理人员，对内部规章制度进行全生命周期管理。负责本部门职责范围内的制度体系建设：锡业股份风险管理制度体系、合规管理制度体系、内控管理制度体系、内部审计制度体系建设、法律事务工作制度体系和合同管理等制度建设和
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完善，持续加强完善相应制度建设与运行。负责上市公司相关政策法规及最新专业理论研究成果的收集与研究。定期组织开展制度建设工作评估，进行动态监管。负责境外企业制度建设的指导监督。
（10）安全环保部（应急管理中心）
监督各生产单位办理建设项目安全方面的评审、审批（备案）、调试、竣工验收等工作，督促并落实安全生产设施建设。督促相关单位按要求办理（变更）安全生产许可证等证照并监督检查证照要求执行情况，督促实施安全生产标准化工作。组织和筹划ISO45001、ISO14001管理体系建立和运行。协调生产安全事故的调查处理工作。监督各生产单位办理建设项目环境保护方面的评审、审批（备案、登记）、调试、竣工验收等工作，督促做好环境保护设施建设和措施落实。监督生产单位按相关要求开展环境保护监测。编制锡业股份年度环境报告。协调环境污染事故的调查处理工作。探索、引入、推广先进安全环保管控模式，提升安全环保管控水平。
（11）矿山管理中心
负责锡业股份矿山专业化监管与指导，开展矿产资源管理、矿权管理、矿山生产运行管理、矿山投资管理等工作，指导各矿山编制地质找矿规划、采掘（剥）技术计划、投资计划、矿山生态修复计划等并监督执行。负责锡业股份矿产资源储量管理，对矿产资源储量进行汇总、分析，编制锡业股份年度资源储量平衡表、保有资源储量分析表和贫化损失报表、生产矿量报表；督促、指导矿山资源储量管理，组织对矿山升级变动和重算增减资源储量进行审查。负责锡业股份矿山生产运行活动的统筹协调，监督检查各单位生产运行情况，协同有关部门及时解决生产计划执行过程中出现的相关问题。负责矿山单位投资项目的立项审核论证，负责矿山单位投资项目的实施及开工审批管理，负责统计汇总分析矿山单位投资项目的执行情况及日常监管协调工作。
（二）内部管理制度
公司制定了《云南锡业股份有限公司财务管理制度》、《云南锡业股份有限公司资金管理办法》、《资金使用审批权限管理办法》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《费用报销管理办法》、《信息披露制度》等内部控制管理制度。
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1、关联交易的管理
公司已制定较为完善的关联交易内部控制制度，对关联交易的基本原则、审批权限、决策程序等作了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益，同时抓细节管理确保关联交易信息披露准确、完整，如每年度结束时，公司财务部主任和证券部主任共同负责更新“关联方清单”并将新增的关联方通知下属子公司；每季度结束时，下属子公司根据关联方名单，填写关联交易统计表，交由公司财务部汇总并经部门主任复核，在中期、年度会计报表中披露，年度终了时交给外部审计师进行审计。
2、筹融资管理制度
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过《资金管理办法》，加强对营运资金的系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。公司通过《费用报销管理办法》，对公司费用报销流程、报销标准、审批权限等进行了明确规定，进一步完善了公司的资金支付操作。
公司财务部专职管理筹资业务，为加强对筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，公司在《章程》、《融资管理办法》等制度中对筹资审批权限有明确界定。在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节，明确了各自的权责及相互制约措施。
《融资管理办法》规定：公司对融资规模实施总量控制，公司经营层于每年根据年度的经营目标、经营计划，制订融资计划和融资总量报公司董事会审议批准，总体融资规模较大或根据相关权限应由股东大会审议的，应提交股东大会审议通过。公司定期或不定期对融资风险和资金使用效率进行评价。公司融资风险的评价根据公司总体融资计划、投资计划和经营计划确定融资的时机、规模和结构。
3、投资管理制度
为促进公司规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的
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科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司通过《章程》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》等对公司及下属控股子公司重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处理控制、信息披露等方面进行了规范。《对外投资管理办法》规定：投资管理决策机构为公司股东大会、董事会，由管理层负责执行，公司证券部根据公司当期投资计划制定具体投资方案，报总经理办公会或董事会批准。对外短期投资由公司统一管理，每年年初按审批权限进行审批，由公司总经理办公会在审批权限内确定当年的短期投资总额，在短期投资总额内，由分管副总负责每笔投资的审批。成为独立法人的项目在完成工商注册登记及办理完毕相关法定手续后进入正常运作，属公司全资或控股的投资项目，纳入公司子公司体系统一管理；凡公司或下属子公司非全资或控股项目，应通过股东代表、派驻董事、监事参与合作和开展工作。被委派人员定期向公司或子公司递交投资项目的资产及经营情况的书面报告。公司对全资子公司的财务、生产经营、人事任免管理进行统一安排，行使决定权，公司财务部应对全资子公司的财务、公司负责人业绩进行考核。公司对控股子公司派出董事会多数成员，对控股子公司的财务、生产经营、人事任免具有决策权。公司对参股公司派出董事会成员，参与被投资公司的财务、生产经营决策。
4、对外担保制度
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司将对外担保的程序，被担保对象的资信标准等内容在公司章程中做出了明确规定。公司制定了《对外担保管理办法》，对被担保人条件、担保范围及方式、担保的审批和管理做出了具体规定，公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议、承诺等法律文件。对外担保事宜均以定期报告和临时公告形式披露。报告期内，公司只对所属子公司提供担保，整个对外担保工作按相关规定规范运作，未发生违规担保情况。
5、环保、安全生产管理制度
为认真贯彻落实环境保护基本国策，保护和改善环境，实施可持续发展战略，
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确保云南锡业股份有限公司（以下简称公司）生产经营和环境保护工作协调发展，公司制定了《云南锡业股份有限公司环境保护管理办法》、为安全生产管理，防止和减少生产安全事故，保障员工生命安全，促进公司生产经营科学发展、安全发展，根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律、法规，结合公司实际，制定了《云南锡业股份有限公司安全生产监督管理办法》。发行人逐步构建了安全环保和职业卫生管理体系，使之不断迈向制度化、规范化管理。根据上述相关办法，发行人每年均认真推行安全生产责任制，每年均与所属单位领导签订安全生产责任状，并对环境保护工作进行安排部署，把职业安全卫生和环境保护工作要求作为对各级领导干部检查、考核、奖惩的主要内容，积极促使环境保护与安全卫生管理工作扎实椎进。
6、信息披露制度
为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露制度》。
《信息披露制度》规定：“本制度所指信息主要包括：1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露；2、公司依法公开对外发布的临时报告，为发生可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、募集说明书和发行可转债公告书等；4、公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。信息披露的原则：1、根据法律、法规、规章、本制度以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；2、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
3、确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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（三）发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。
1、资产独立
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。
2、人员独立
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
3、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理和内部控制制度。发行人根据公司章程的要求和内部各项管理制度及经营需要独立作出财务决策，公司独立在银行开户，独立运作、独立核算、独立纳税。
5、业务经营独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
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六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 刘路坷 | 董事长、总经理 | 现任 | 男 | 57 | 2022年6月6日 | 2026年2月3日 |
| 张扬 | 董事 | 现任 | 男 | 48 | 2022年6月6日 | 2026年2月3日 |
| 吴红星 | 董事 | 现任 | 男 | 52 | 2023年4月24日 | 2026年2月3日 |
| 陈雄军 | 董事、副总经理 | 现任 | 男 | 46 | 2023年2月3日 | 2026年2月3日 |
| 李德宁 | 董事 | 现任 | 男 | 38 | 2023年2月3日 | 2026年2月3日 |
| 袁蓉丽 | 独立董事 | 现任 | 女 | 52 | 2020年2月3日 | 2026年2月3日 |
| 王道斌 | 独立董事 | 现任 | 男 | 37 | 2022年6月6日 | 2026年2月3日 |
| 于定明 | 独立董事 | 现任 | 男 | 48 | 2023年2月3日 | 2026年2月3日 |
| 卢丽桃 | 监事会主席 | 现任 | 女 | 46 | 2022年6月6日 | 2026年2月3日 |
| 张宏旭 | 监事 | 现任 | 男 | 37 | 2022年6月6日 | 2026年2月3日 |
| 王金 | 监事 | 现任 | 男 | 53 | 2023年10月11日 | 2026年2月3日 |
| 王建伟 | 副总经理 | 现任 | 男 | 50 | 2022年6月6日 | 2026年2月3日 |
| 黄适 | 副总经理 | 现任 | 男 | 43 | 2023年2月3日 | 2026年2月3日 |
| 岳敏 | 财务总监 | 现任 | 女 | 41 | 2022年6月6日 | 2026年2月3日 |
| 杨佳炜 | 董事会秘书 | 现任 | 男 | 36 | 2018年11月30日 | 2026年2月3日 |
| 总法律顾问、首席合规官 | 2024年1月10日 | 2026年2月3日 |
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责如下。
1、董事
刘路坷，男，汉族，1966年12月生，大学本科学历，中共党员。1990年7月参加工作。历任云南锡业公司研究设计院质监科科长；锡业股份冶炼分公司质量监督部副主任、经理助理、副经理；锡业股份锡化工材料分公司经理；锡业股份副总经理；云锡控股公司、锡业股份市场部主任；云锡控股公司总经理助理、资本运营部部长，云南锡业集团物流有限公司党委书记、董事长。现任锡业股份
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党委书记、第九届董事会董事长、战略与投资委员会召集人、总经理。张扬，男，汉族，1975年11月生，硕士研究生学历，中共党员。1999年7月参加工作。历任云南医药集团股份有限公司董事会秘书；云锡控股公司党委办公室副主任；锡业股份董事会秘书、副总经理；云锡控股公司董事会秘书、党委办公室主任。现任锡业股份党委副书记、工会主席，第九届董事会职工董事、审计委员会委员、绩效薪酬委员会委员，华联锌铟公司党委书记、董事长。陈雄军，男，汉族，1977年10月生，大学本科学历，中共党员。2001年参加工作。历任云南锡业建设集团有限公司经营部副部长、部长、副总经理；云南锡业机械制造有限责任公司、个旧锡都实业有限责任公司党委书记、董事长、总经理；云南锡业郴州矿冶有限公司（郴州云湘矿冶有限责任公司）党委书记、董事、董事长；云南锡业集团物流有限公司党委书记、董事长、总经理。现任锡业股份第九届董事会非独立董事，战略与投资委员会委员、副总经理、市场运营中心经理。李德宁，男，汉族，1985年10月生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，高级会计师。2007年7月参加工作，历任云锡控股公司资产财务部副科长、云南锡业房地产开发经营有限公司董事、云锡控股公司资本运营部业务主管、云锡建设集团公司（地产龙马）总经理助理、财务负责人、云锡控股公司战略发展与资本运营中心副总经理。现任云锡控股公司战略管理部副部长、锡业股份第九届董事会非独立董事、战略与投资委员会委员。
吴红星，男，汉族，1972年2月生，研究生学历，中共党员。1994年8月参加工作。历任云南锡业股份有限公司冶炼分公司精炼车间副主任、电解车间副主任、锡制品车间副主任、生产部主任、经理助理、副经理、经理、党委书记；云南锡业股份有限公司总经理助理、副总经理、生产运营评价中心总经理。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司安全环保运营管理部部长，云南锡业股份有限公司第九届董事会非独立董事、战略与投资委员会委员。袁蓉丽，女，1972年1月生，中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师、注册会计师、财政部全国会计领军人才。2006 年毕业于英国卡迪夫大学，获得博士学位（会计和金融方向）。曾任郑州威科姆电子科技有限公司财务总监，
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负责公司上市工作，2008年9月开始任教于中国人民大学商学院会计系，现任北京威卡威汽车零部件股份有限公司、中瓷电子科技股份有限公司、中航上大高温合金材料股份有限公司、浙江辉旺机械科技股份有限公司独立董事及云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事、审计委员会召集人、绩效薪酬委员会委员。
王道斌，男，1986年8月生，北京有色金属研究总院材料学硕士。曾任北京有色金属研究总院加工事业部工程师、中国稀有稀土有限公司投资管理部业务经理、中铝山东稀土有限公司副总经理、山东稀土协会副秘书长、山东钢研中铝稀土科技有限公司董事、华商基金管理有限公司研究员、上投摩根基金管理有限公司研究员。现任上海胤胜资产管理有限公司总经理，云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事、提名委员会召集人、战略与投资委员会委员、审计委员会委员。于定明，男，1975年8月出生，云南财经大学社会稳定风险评估研究中心主任，云南财经大学法政学院教授委员会主任，毕业于中国政法大学，获法学博士学位。现兼任昆明仲裁委员会仲裁员、上海市汇业（昆明）律师事务所执业律师、云南省法治政府建设专家库专家、云南省人民检察院民事检察咨询委员会委员、云南省高级人民法院专业法官会议特邀专家、中国法学会民族法学研究会第六届理事会理事、云南省法学会第七届理事会理事、云南省法学会破产法学研究会副会长，以及云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司、云南铜业股份有限公司独立董事及云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事，绩效薪酬委员会召集人、提名委员会委员。
2、监事
卢丽桃，女，汉族，1978年9月生，大学本科学历，中共党员。2001年7月参加工作。历任锡业股份财务部业务主管；云南锡业机械制造有限公司经营管理部部长；云锡控股公司财务部会计科科长、资产财务部副主任；云南锡业机械制造有限公司党委副书记、副董事长、副总经理，总经理。现任云锡控股公司总经理助理、财务管理部部长、锡业股份第九届监事会主席。
张宏旭，男，满族，1986年5月生，研究生学历，中共党员。2011年10月参加工作。历任南网云电同方科技有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司法
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务经理；协鑫新能源控股有限公司高级专业总监；华侨城旅游文化产业发展基金管理有限公司合规负责人兼基金风控部总经理。现任云锡控股公司审计风控部副部长。王金，男，汉族，1970年11月生，大学本科学历，中共党员。1994年7月参加工作。历任云南锡业集团公司老厂锡矿团委副书记、团委书记、经保党支部书记、组织部部长、网状矿选厂党总支书记、保卫科科长、武装部部长；云南锡业集团(控股)有限公司保卫处副处长；云南锡业股份有限公司保卫部副主任、主任；云南锡业股份有限公司卡房分公司党委委员、党委副书记、经理；云锡集团广元实业有限公司党委委员、党委书记、董事、董事长。现任云南锡业股份有限公司党群工作部部长，云南锡业股份有限公司第九届监事会职工监事。
3、高级管理人员
王建伟，男，汉族，1973年8月生，大专学历，中共党员。1994年7月参加工作。历任云南锡业股份有限公司冶炼分公司澳斯麦特车间副主任；云南锡业股份有限公司冶炼分公司炼渣车间副主任、主任；云南锡业股份有限公司铅业分公司经理助理兼熔炼车间党支部书记、副主任、熔炼车间主任、副经理；云南锡业股份有限公司冶炼分公司副经理、经理、党委书记。现任云南锡业股份有限公司党委委员、锡业股份副总经理。
黄适，男，汉族，1980年7月生，大学本科学历。2004年8月参加工作，历任驰宏加拿大矿业有限公司副总裁，云南驰宏锌锗股份有限公司海外事业部副部长，驰宏国际矿业有限公司总经理，云南驰宏锌锗股份有限公司战略与资本运营中心副主任，驰宏(香港)国际矿业有限公司副总经理，云南驰宏锌锗股份有限公司总经理助理、矿山资源部副部长，塞尔温驰宏矿业有限公司副总裁、董事、总裁，西藏鑫湖矿业有限公司董事、总经理。现任云南锡业股份有限公司副总经理。
岳敏，女，彝族，1982年5月生，硕士研究生学历，2008年8月参加工作。历任贵研铂业股份有限公司财务主管；贵研铂业股份有限公司财务部副部长，主持部门工作；云南锡业股份有限公司经销分公司副经理；云南锡业股份有限公司市场管理部副主任；云南锡业股份有限公司市场管理部主任；云南锡业股份有限
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公司总经理助理、云锡贸易（上海）有限公司、云锡（上海）投资发展有限公司董事长；云南锡业锡材有限公司财务总监；云南锡业股份有限公司财务部总经理。现任云南锡业股份有限公司财务总监，云锡（深圳）融资租赁有限公司执行董事。
杨佳炜，男，白族，1987年8月生，云南大理人，中共党员，大学本科学历，经济学学士，拥有董事会秘书资格。2010年7月毕业后就职于贵研铂业股份有限公司，2012年5月到云南锡业股份有限公司证券部工作。2013年7月起历任公司证券事务代表、证券部业务主管、证券部副主任（主持工作）。现任云南锡业股份有限公司董事会秘书兼任证券部经理，总法律顾问、首席合规官。上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
1、行业概况
（1）锡行业
锡是全球稀缺资源，全球锡矿资源中，锡供给高度集中于中国和印尼，静态储采比不断下降，据2023年USGS（美国地质调查局）数据，锡金属产量集中于中国、缅甸和印尼，产量分别为6.8万吨、5.4万吨和5.2万吨；锡金属储量集中于中国和缅甸，储量分别为110万吨和70万吨，全球锡储量430万吨，CR2为41.86%，近年来中印两个存量国家受制于主力矿山不断消耗、品位不断下滑，导致开采成本上升，两国锡产量处于下滑状态；此外，由于行业长期资本投入不足，全球锡矿储量增速不及开采增速，锡静态储采比逐年下降，目前降至15：1，战略资源地位凸显。由于现有矿山品位逐渐下滑，新增矿山较少，未来锡矿供应有望持续偏紧。
从全球主要在产矿山看，中国、印尼、缅甸等传统产锡国主力矿山品位下降，开采难度提升，未来锡矿供应相对紧张，南美地区秘鲁、巴西、玻利维亚矿山产出相对稳定。非洲地区主要矿山持续推动扩产计划，澳大利亚资源禀赋优秀，增
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储扩产潜力较大，两者将成为未来产量增长主要动力。
再生锡是全球精锡供给的重要组成部分，主要来源为加工、冶炼过程中产生的含锡废料和废旧锡制品如马口铁、电子废料等，再生锡产量通常与锡矿产量息息相关，相对平稳，我国是再生锡生产大国，2021年我国再生锡产量约占全球总再生锡产量的60%，占国内锡消费量的30%左右，较发达国家仍有差距。长期看再生资源符合中国双碳目标的要求，也符合全球资源循环利用的趋势，能够在较大程度弥补一次资源的下滑，可能成为再生锡产量增长的重要推动力。
全球冶炼厂主要分布在亚洲地区，全球前十大精锡冶炼公司的7家分布在亚洲地区，产量上，前十大精锡冶炼公司2023年产量合计21.96万吨，占全球精锡产量59.34%，未来随着锡矿资源趋于紧缺，行业集中度有望进一步提升。
缅甸自治的佤邦地区自2023年8月1日起暂停了采矿作业，2024年以来部分恢复了矿产加工和政府库存销售，据SMM数据，2024年2月7日缅甸佤邦官方通知将锡精矿出口税由现金征收改为收取30%实物税，此举意味着缅甸锡矿出口量将继续收缩。据ITA，除了宏观经济环境对需求造成影响外，全球锡产量的下降导致市场过剩9,700吨，预计主要产区国政策变化可能会在2024年对供应形成一定扰动。
据ITA2022年数据，锡的下游应用主要包括锡焊料（49%）、镀锡板（12%）、锡化工（17%）等领域，其中锡焊料是锡的最重要的应用领域，锡焊料的终端应用包括消费电子（28%）、计算机（22%）、通讯设备（20%）、汽车（14%）、工业设备（9%）等领域，锡焊料方面，未来伴随光伏装机及新能源汽车销量的增加，新能源领域有望抬升锡需求空间，此外伴随5G建设、AI、工业互联网的兴起，算力需求不断提升，焊料使用的长期前景非常乐观，锡需求空间增量进一步被扩大；传统消费包括镀锡板及锡化工等传统领域，其中镀锡板可能伴随行业绿色发展用锡量略微降低，锡化工有望受益于地产后周期时代边际改善。
（2）铟行业
据SMM数据，铟在地壳中的分布量很小而且分散，基本量是以杂质成分分散在其他元素的矿物中，63％以上分散在铅锌矿中。据《“双碳”目标下中国光伏产业铟需求预测》，全球铟资源储量主要分布于中国、秘鲁、美国、加拿大、
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俄罗斯等国家，累计占全球总储量83.1%。其中中国储量排名第一，为8000吨，占全球的75%。2023年全球铟产量为990吨，产量主要分布于中国和韩国，占比分别为65.66%和20.20%，CR2达85.86%。再生铟方面，由于ITO靶材在溅射镀膜过程中损失较大，损失率高达约70%，回收再利用报废ITO靶材中的铟资源具有回收周期短、经济可行的优势，同时,终端报废产品中的铟含量远高于矿物中的含量，也是再生铟的重要回收来源，再生铟供给呈现逐步增加的态势，近年来已基本超过原生铟供给量。据安泰科数据，2023年全球精铟消费主要是ITO靶材（80%）、半导体材料（9%）、焊料及合金（7%）、光伏薄膜（2%）、其他（2%）。在传统领域，随着显示屏相关产品种类的不断推出及各类产品更新迭代速度的加快，预计未来全球范围内ITO靶材方面对铟资源的需求将保持增加；半导体方面，以磷化铟为代表的材料具有电子迁移率高、光电性能好等特点，是当前仅次于硅之外最成熟的半导体材料，在5G通信、数据中心、新一代显示、无人驾驶、可穿戴设备、航天等方面有广阔的应用前景；在发展清洁能源的大背景下，CIGS薄膜太阳能电池具有污染小、弱光性能好、光电转换效率高等优势，目前尚处在产业化初级阶段，未来随着技术的进一步发展，CIGS电池的性能有望提高并大规模进入商业化应用，拉动铟需求。
2、行业发展前景
（1）锡行业
供给端，锡作为稀有金属，地壳含量较低，可用资源有限，资源稀缺性及战略性日益凸显。2023年由于全球锡资源储量长期增长程度有限，部分传统主产国对于锡资源的政策也在不断变动，加之部分矿区罢工、停产等因素影响，使得原本偏紧的锡矿供应再添不确定性。叠加长期以来行业资本开支不足，导致勘查成果有限，抑制锡矿未来供给增量。同时，随着锡原料供应收缩预期逐步兑现，锡冶炼加工费全年维持偏低位运行，进一步反映全球锡矿供给弹性较低。需求端，锡具有绿色、无毒、熔点低、导电性好等独特金属性质，应用领域和需求前景广阔。2023年锡市场需求整体疲软，但地区差异较大，发达国家的精锡消费因通货膨胀、货币政策紧缩、经济增长放缓等不确定因素有所下降，而
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中国消费略有增长，这主要得益于光伏和新能源汽车等新兴产业耗锡场景继续保持较高增速。随着三季度起主要经济体逐步适应新的经济环境，全球锡消费情绪有所恢复。展望2024年，全球范围内锡矿供应局面仍然存在诸多变数，传统产区政策变化以及新增矿山建设项目的一定投产预期预计会对锡原料供应产生一定影响。需求方面随着半导体周期逐步企稳向上，焊料需求有望持续复苏，虽然新能源领域消费增速相比去年预计将有所放缓，但由于电子终端产品朝着更高算力和更强智能化的方向持续发展，锡金属作为“电子胶水”的作用也将持续凸显，有望创造出新的增长亮点。
（2）铟行业
供给端，铟金属主要为闪锌矿产生的伴生元素，通常在铅锌冶炼过程中作为副产品回收。近年来，在锌冶炼规模支撑下原生铟产量稳步增长，同时随着国内外再生铟技术和回收率不断提高，金属价格若不断上涨则再生铟供给增长有一定弹性。需求端，国内精铟消费增加主要得益于铟靶材制造技术提升和量产规模扩大，近年来国内靶材企业逐渐从小量生产演变成规模化生产，推动国内靶材用铟需求相应提升。半导体方面，随着5G时代的来临，我国以磷化铟为代表的的铟半导体产量迅速增加，随着AGI等领域快速发展，磷化铟、砷化镓等半导体材料用铟需求增长潜力较大。光伏方面，异质结（HJT）电池技术发展实际带动了铟的研究领域需求，在头部光伏企业HJT电池技术不断突破的推动下，光伏领域对铟消费增长可期。展望2024年，国内原生铟的产量趋于稳定，再生铟的比重有望不断提高，在ITO靶材关键技术持续提升以后，2024年国内靶材产量有望进一步增加，或拉动铟需求稳步增长。
（二）公司所处行业地位
公司所在地个旧地区是中国锡资源最集中的地区之一，素有世界“锡都”美誉，公司拥有的锡资源储量和铟资源储量成就了公司锡、铟双龙头产业地位。公司拥有锡金属勘探、开采、选矿和冶炼及深加工全产业链，是一个有着百年历史
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传承又承担着新时期发展使命的有色金属全产业链企业。自2005年以来公司锡产销量位居全球第一，根据国际锡业协会统计，公司位列2023年十大精锡生产商中之首。根据公司自身产销量和行业组织公布的相关数据测算，2023年公司锡金属国内市场占有率为47.92%，全球市场占有率为22.92%。
公司铟生产基地都龙矿区拥有丰富的铟资源储量，铟资源储量全球第一，是全国最大的原生铟生产基地。根据公司自身产销量和行业组织公布的相关数据测算，2023年公司精铟国内市场占有率为6.92%，全球市场占有率为4.38%；其中，国内原生铟占比为15.83%，全球原生铟占比为9.63%。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、行业竞争格局
（1）锡行业
USGS（美国地质调查局）数据显示，截至2023年末，全球锡资源储量约430万吨，中国、缅甸、澳大利亚、俄罗斯、巴西和玻利维亚锡资源储量分别为110万吨、70万吨、62万吨、46万吨、42万吨和40万吨，合计占比约86.05%。2021-2023年全球原矿产量分别为30.5万吨、30.7万吨、29万吨。全球2023年锡产量主要分布在中国、缅甸、印度尼西亚、秘鲁、刚果、巴西和玻利维亚，这七个国家的产量占全球产量的86.90%。2023年中国、缅甸和印度尼西亚锡原矿产量分别为6.8万吨、5.4万吨和5.2万吨，占全球总量比分别为23.45%、18.62%和17.93%。秘鲁、刚果、巴西和玻利维亚产量分别为2.3万吨、1.9万吨、1.8万吨、1.8万吨。
ITA（国际锡业协会）数据显示，2023年全球精炼锡产量为370,100吨，较2022年下降2.1%。其中约59%的锡来自仅十家主要冶炼厂，这些冶炼厂的总产量增加了856吨。前两大生产商保持不变，云南锡业继续保持全球最大精炼锡生产商的地位，而明苏公司（Minsur）位居第二。2023年中国大陆总产量下降1.3%至177,000吨。缅甸自治的佤邦地区部分恢复了矿产加工和政府库存销售（该地区自2023年8月1日起暂停了采矿作业），一定程度上维持了对中国的出货量。
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表 2021-2023年全球前10大锡生产商产量
单位：万吨
| 公司 | 地区 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 云南锡业 | 中国 | 8.01 | 7.71 | 8.20 |
| 明苏尔（Minsur） | 秘鲁 | 3.17 | 3.27 | 3.20 |
| 云南乘风 | 中国 | 2.18 | 2.06 | 1.70 |
| 马来西亚冶炼公司MSC | 马来西亚 | 2.07 | 1.88 | 1.60 |
| 天马公司（PTTimah） | 印尼 | 1.53 | 1.98 | 2.70 |
| 广西华锡集团 | 中国 | 1.20 | 1.09 | 0.90 |
| 本拓矿业（EMVinto） | 玻利维亚 | 1.00 | 1.03 | 1.20 |
| 江西新南山 | 中国 | 0.95 | 1.08 | 1.20 |
| 奥鲁比斯贝尔斯 | 比利时 | 0.93 | 0.82 | 1.00 |
| 泰萨科（Thaisarco） | 泰国 | 0.92 | 0.95 | 1.20 |
| 前十精炼锡产量小计 | 21.96 | 21.87 | 22.90 | |
| 全球精炼锡产量合计 | 37.01 | 38.00 | 37.90 | |
| 前十精炼锡生产商占比 | 59% | 58% | 60% | |
来源：ITA
（2）铟行业
铟主要以伴生矿形式开采，全球储量有限。全球铟资源分布相对集中，中国储量占比26%。铟主要以伴生矿形式开采，储量在全球范围内较稀少，资源分布相对集中。据五矿证券研究报告，中国铟储量和产量均为全球第一，也是全球最大的原生铟生产国和金属铟出口国。但中国的铟产业起步较晚，国内缺乏完善的下游加工技术，产业结构不平衡，产销无法在国内实现循环，处于出口初级产品、进口高端加工产品的阶段。全球铟资源储量约为1.1万吨，主要分布于中国、秘鲁、美国、加拿大、俄罗斯等国家。据USGS及民生证券研究报告，我国铟矿储量较为集中，2021年广西占据国内储量68.9%，占比国内第一，另外内蒙古、江西、云南等地储量也较高。从产量角度看，我国铟产量2021年达540吨，2022年小幅度下降至530吨。供给端受到海外锌冶炼厂规模扩张难度较大及原矿中含铟品位较低等因素影响，原生铟供给相对稳定，而再生铟生产受回收技术、环保等影响较大，预计未来铟供给增加有限，值得注意的是泛亚期货交易所库存可能不断释放，对供给也有一定影响。
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全球原生铟产量稳定，再生铟供给弹性有限。据安泰科数据，2021-2023年全球精铟产量分别为2,023吨、2,280吨、2,334吨，其中原生铟产量分别为1,116吨、1,041吨、1,062吨，再生铟产量分别为908吨、1,240吨、1,273吨。
2、公司竞争优势
（1）资源优势
云南省是有色金属王国，有色金属资源较为丰富。公司的资源主要集中在红河个旧和文山都龙两大矿区，目前已探明的锡、铜、锌、铟等金属总量较大，其中锡和铟资源储量均位居全球第一，铜、锌资源规模较大。同时，公司两个矿区工业设施齐全，生产系统完备，对于资源集中开发利用十分有利。现有矿区富含多种有价金属，找矿潜力和开发条件较好,随着开发利用技术水平的提升，资源价值有望进一步提升。
（2）全产业链综合优势
公司是全球锡行业唯一一个集探、采、选、冶、深加工（重要参股公司的主要业务）及供应链为一体的全产业链公司，也是A股唯一一个锡全产业链上市公司。从资源到下游各个环节能够形成较好协同，互为支撑。与锡产业链相匹配的供应链也较为完整，经过多年经营和持续优化，供应链稳定且渠道畅通。报告期内，为强化资源要素配置，加大产业拓展延伸力度，公司引入云锡控股公司对锡深加工板块增资扩股，不断提升锡深加工板块的核心竞争力和盈利能力。
（3）技术优势
公司深耕锡行业141年，拥有一批采选冶及深加工行业领军人才，运用先进的高效采矿设备，研发了一大批具有自主知识产权的选矿设备和核心技术及工艺，锡选矿回收率世界领先；形成了以富氧熔炼、富氧烟化、烟气余热发电、低浓度SO2利用为核心，高效、节能、清洁的云锡熔炼技术；创建了以机械连续结晶机、真空炉及双金属电解为核心的整套精炼技术；开发和制定了锡材、锡化工系列生产技术和分析方法，整体技术处于世界领先水平。树立了“产能规模最大、技术装备最强、节能环保最优、数字化程度最高、综合效益最好”的“五个世界之最”锡行业新标杆。报告期内，公司获云南省科技进步奖一等奖2项，获中国有色金属工业科学技术奖一等奖2项，获专利授权60件，其中发明专利10件。截止
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2023年末，公司共拥有有效专利353件，其中发明专利99件。
（4）市场和品牌优势
1）市场占有率高。公司为全球锡产品重要的生产商及供应商，自2005年以来公司锡产销量位居全球第一。公司具有较强的产业链优势及锡行业影响力，具备向客户提供综合配套供应能力。根据公司自身产销量和行业组织公布的相关数据测算，2023年公司锡金属国内市场占有率为47.92%，全球市场占有率为22.92%。
2）销售网络全。公司拥有着世界锡行业最为健全的全球销售网络，经过多年的经营发展，公司建立了覆盖国内外主要锡产品市场的营销及分销体系。在境外设立了美国、德国及香港3 家专业营销机构，在境内设立了北京、上海2家专业营销机构，公司产品远销全球30 多个国家及国内34 个省级行政区，市场营销范围涵盖公司生产经营所需有色金属原料，锡锭、锡材、锡化工及其他金属产品销售。同时公司所处市场区域中国为全球最大的锡消费地，有效保障了公司产品的生产与销售。
3）品牌优势。公司主产品“YT”牌锡锭于1992年在伦敦金属交易所注册，是国际知名品牌，也是国家出口质量的“中国名牌”产品。“云锡”牌锡锭在2015年成为上海期货交易所首批交割品牌。公司以世界领先的技术优势和行业影响力，承担了锡、铜、锌产品相关国家及行业140个标准的制定，其中13个达到国际先进水平，《锡锭》GB/T728标准成为国际通行标准，是全球锡行业规则的主要制定者、标准引领者。2020年公司“YT”牌A级铜成为上期所注册品牌，2024年公司“YT”牌锌锭通过上海期货交易所交割品牌注册，进一步提升公司“YT”品牌优势。
（5）政策优势
1）锡、铜精矿加工贸易复出口政策
公司于2017年4月获得国家商务部批准开展锡精矿加工贸易业务，也是国内锡行业唯一具有锡精矿加工贸易资质的企业。2023年尽管海外需求下滑带来销售难度增加，但产品出口量仍然同比增加1.49%。
公司于2021年8月获得铜精矿加工贸易资质，为公司铜产业更好利用两种资源和两个市场，改善铜原料结构，提高经济效益，争取更优生产经营效果奠定
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了坚实基础。2023年铜冶炼副产品白银复出口量同比增加90.26%。2）入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业名单公司于2023年3月成功入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，充分体现了国资委对于公司行业地位、创新能力及发展潜力的认可。公司将持续从聚焦主业突出、科技创新、产业引领、深化改革、管理提升、持续发展等方面，聚焦价值创造，全力创建世界一流专业领军示范企业。
（四）公司经营方针和战略
公司将以入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业为契机，更加聚焦做强作为“价值创造中心”的有色金属原材料战略单元的战略定位，进一步做实资源拓展、现代矿山、原材料制造，以深化矿山管理提升专项行动增强矿山专业化管理能力，以“内找外拓”深入落实新一轮找矿突破战略行动，强化资源保护性开发利用，夯实矿山和资源“压舱石”，重点推进智能矿山和智能冶炼，打造行业的数字化标杆，将公司打造成为世界一流有色金属关键原料提供商，不断推动公司成为更高发展质量的国有控股上市公司。
（五）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
报告期内，公司的主营业务为锡、铜、锌、铟等金属矿的勘探、开采、选矿和冶炼及锡的精深加工。公司的产业价值链如下图所示：
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2、公司报告期内主营业务收入构成
发行人近三年主营业务收入结构情况
单位：万元、%
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有色金属冶炼业务 | 锡锭 | 1,097,880.76 | 26.01 | 992,021.39 | 19.16 | 895,769.90 | 16.71 |
| 锡材 | 211,798.61 | 5.02 | 571,743.82 | 11.04 | 567,129.33 | 10.58 | |
| 锡化工 | 68,830.83 | 1.63 | 238,334.93 | 4.60 | 185,866.92 | 3.47 | |
| 铜产品 | 784,472.16 | 18.58 | 784,587.38 | 15.15 | 715,592.06 | 13.35 | |
| 锌产品 | 258,702.85 | 6.13 | 296,715.56 | 5.73 | 242,766.60 | 4.53 | |
| 供应链业务 | 1,549,167.57 | 36.70 | 2,053,965.71 | 39.67 | 2,551,523.72 | 47.59 | |
| 其他产品 | 250,356.67 | 5.93 | 240,139.37 | 4.64 | 202,374.00 | 3.77 | |
| 合计 | 4,221,209.45 | 100.00 | 5,177,508.16 | 100.00 | 5,361,022.51 | 100.00 | |
注1：2023年锡材、锡化工产品营业收入相关数据为锡业股份原子公司云南锡业锡材有限公司（现已更名为：云南锡业新材料有限公司）及云南锡业锡化工材料有限责任公司2023年1-4月及委托加工业务数据，自2023年5月起，新材料公司及锡化工公司不再纳入锡业股份合并范围。注2：其他主要包括金、银、硫酸等产品。
由于2023年锡、锌均价同比下跌、公司剥离锡精深加工板块以及压缩贸易业务，2023年公司实现主营业务收入4,221,209.45万元，同比下滑18.47%，其中锡板块（包括锡锭、锡材、锡化工）实现营业收入1,378,510.20万元，占比约
32.66%；锌产品实现营业收入258,702.85万元，占比约6.13%。公司贸易收入占比稳步下降。
3、公司报告期内主营业务成本、毛利润构成及毛利率
发行人近三年主营业务成本结构情况
单位：万元、%
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有色 | 锡锭 | 969,088.81 | 25.22 | 868,264.61 | 18.53 | 640,205.60 | 13.54 |
| 锡材 | 192,778.84 | 5.02 | 497,196.34 | 10.61 | 450,708.23 | 9.53 | |
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| 金属冶炼业务 | 锡化工 | 55,389.17 | 1.44 | 189,354.81 | 4.04 | 133,202.07 | 2.82 |
| 铜产品 | 756,051.70 | 19.68 | 758,670.54 | 16.20 | 680,846.10 | 14.40 | |
| 锌产品 | 167,046.81 | 4.35 | 158,006.34 | 3.37 | 149,714.14 | 3.17 | |
| 供应链业务 | 1,532,822.37 | 39.89 | 2,045,928.98 | 43.67 | 2,544,264.29 | 53.82 | |
| 其他产品 | 169,304.68 | 4.41 | 167,133.70 | 3.57 | 128,223.99 | 2.71 | |
| 合计 | 3,842,482.38 | 100.00 | 4,684,555.34 | 100.00 | 4,727,164.42 | 100.00 | |
近三年发行人主营业务成本分别为4,727,164.42万元、4,684,555.34万元和3,842,482.38万元，总体看来，主营业务成本的发展趋势与主营业务收入的发展趋势基本一致，增长稳定。
发行人近三年主营业务毛利润情况
单位：万元、%
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有色金属冶炼业务 | 锡锭 | 128,791.95 | 34.01 | 123,756.77 | 25.11 | 255,564.29 | 40.32 |
| 锡材 | 19,019.77 | 5.02 | 74,547.48 | 15.12 | 116,421.09 | 18.37 | |
| 锡化工 | 13,441.66 | 3.55 | 48,980.12 | 9.94 | 52,664.85 | 8.31 | |
| 铜产品 | 28,420.46 | 7.50 | 25,916.84 | 5.26 | 34,745.96 | 5.48 | |
| 锌产品 | 91,656.04 | 24.20 | 138,709.21 | 28.14 | 93,052.46 | 14.68 | |
| 供应链业务 | 16,345.20 | 4.32 | 8,036.73 | 1.63 | 7,259.43 | 1.15 | |
| 其他产品 | 81,051.99 | 21.40 | 73,005.67 | 14.81 | 74,150.01 | 11.70 | |
| 合计 | 378,727.07 | 100.00 | 492,952.83 | 100.00 | 633,858.09 | 100.00 | |
2023年受锡、锌等产品价格下行影响，公司主营业务毛利润有所减少。2023年主营业务实现毛利37.87亿元，其中锡业务（包括锡锭、锡材、锡化工）实现毛利16.13亿元，占比42.58%；锌产品实现毛利9.17亿元，占比24.20%。
发行人近三年主营业务毛利率情况
| 毛利率 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 有色金属冶炼业务 | 锡锭 | 11.73% | 12.48% | 28.53% |
| 锡材 | 8.98% | 13.04% | 20.53% | |
| 锡化工 | 19.53% | 20.55% | 28.33% | |
| 铜产品 | 3.62% | 3.30% | 4.86% | |
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| 毛利率 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 锌产品 | 35.43% | 46.75% | 38.33% | |
| 供应链业务 | 1.06% | 0.39% | 0.28% | |
| 其他产品 | 32.37% | 30.40% | 36.64% | |
| 合计 | 8.97% | 9.52% | 11.82% | |
2023年受锡、锌等产品价格下行影响，公司主营业务毛利率有所下降。总体来看，发行人的主营业务毛利率相对稳定。
4、公司主要业务板块运营情况
（1）有色金属冶炼业务
公司有色金属冶炼主要包括锡锭、锌产品、铜产品。
① 公司矿产资源与原材料供应
公司有色金属冶炼所需的主要原材料包括锡精矿、铜精矿及锌精矿等，获得方式为自产与外购。自产方面，公司核心基地所处的云南省红河州个旧地区是我国锡资源储量最丰富的地区。
报告期内，公司下属矿山单位2023年共投入勘探支出8,490万元。全年新增有色金属资源量4.1万吨（经具有专业资质的第三方中介服务机构审查确认，尚未经自然资源部门评审备案），其中：锡1.4万吨、铜2.7万吨。具体情况如下：
| 矿区 | 资源储量类型 | 矿石量 | 锡金属量 | 铜金属量 | 总金属量 |
| 万吨 | 吨 | 吨 | 吨 | ||
| 所属矿山 | 探明资源量 | 98.21 | 4,741 | 7,660 | 12,401 |
| 控制资源量 | 153.13 | 6,869 | 17,167 | 24,036 | |
| 推断资源量 | 40.78 | 2,387 | 2,265 | 4,652 | |
| 总计 | 292.12 | 13,997 | 27,092 | 41,089 | |
报告期内，公司通过不断加强地质找矿，探获新增资源储量，科学配置自产资源和外购资源的比例，公司在满足生产的前提下，实现了当期资源消耗与地质找矿新增资源储量的相对动态平衡，保障公司的可持续发展。
截止2023年12月31日，公司各种金属保有资源储量情况：矿石量2.61亿吨，锡金属量64.64万吨、铜金属量116.72万吨、锌金属量376.28万吨、铟4945
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吨、三氧化钨量7.75万吨、铅金属量9.54万吨、银2491吨。相关矿产资源储量较2022年末变化情况如下：
| 单位 | 2023年末 | 2022年末 | 变化率 | |
| 矿石量 | 亿吨 | 2.61 | 2.65 | -1.51% |
| 锡金属量 | 万吨 | 64.64 | 66.7 | -3.09% |
| 铜金属量 | 万吨 | 116.72 | 119.36 | -2.21% |
| 铅金属量 | 万吨 | 9.54 | 9.69 | -1.55% |
| 锌金属量 | 万吨 | 376.28 | 383.71 | -1.94% |
| 银 | 吨 | 2,491 | 2,548 | -2.24% |
| 铟 | 吨 | 4,945 | 5,082 | -2.70% |
表 近三年主要产品产量、销量、库存量情况
单位：吨
| 产品分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 锡锭 | 销售量 | 65,528 | 45,348 | 46,747 |
| 生产量 | 65,696 | 46,066 | 46,971 | |
| 库存量 | 5,303 | 5,135 | 4,417 | |
| 锡材 | 销售量 | 12,274 | 26,730 | 31,080 |
| 生产量 | 11,223 | 26,619 | 30,351 | |
| 库存量 | 38 | 1,089 | 1,200 | |
| 锡化工 | 销售量 | 7,783 | 22,229 | 20,417 |
| 生产量 | 6,593 | 21,737 | 20,402 | |
| 库存量 | 1,190 | 1,682 | ||
| 铜产品 | 销售量 | 129,315 | 129,840 | 121,497 |
| 生产量 | 129,275 | 125,823 | 124,921 | |
| 库存量 | 121 | 161 | 4,178 | |
| 锌产品 | 销售量 | 136,194 | 135,489 | 124,647 |
| 生产量 | 135,836 | 136,420 | 124,646 | |
| 库存量 | 599 | 957 | 26 | |
| 铟锭 | 销售量 | 137 | 50 | 44 |
| 生产量 | 102 | 73 | 65 | |
| 库存量 | 122 | 157 | 134 |
注：1、2021-2022年数据为商品锡锭产量，2023年数据锡锭产量；
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2、（1）锡材、锡化工产品销量、产量、库存量相关数据为锡业股份原子公司云南锡业锡材有限公司（现已更名为：云南锡业新材料有限公司）及云南锡业锡化工材料有限责任公司2023年1-4月数据及委托加工业务数据，自2023年5月起，新材料公司及锡化工公司不再纳入锡业股份合并范围，因对比口径发生较大变化，导致相关数据大幅减少。（2）2023年锡锭的销售量、生产量、库存量未考虑自2023年5月起公司与新材料公司及其下属子公司顺流交易对销售量、生产量、库存量的影响。公司生产所需的主要原料为锡精矿、铜精矿和锌精矿，上述原料主要由公司下属矿山大屯锡矿、老厂分公司、卡房分公司及华联锌铟生产。为满足公司可持续发展的需求，保障正常生产经营，公司结合市场及生产实际情况外购部分锡、铜、锌精矿原料，相关原料价格主要参照SMM和SHFE交易价格。此外，公司开展特许的进料加工复出口业务，海外锡原料相关采购价格主要参照LME交易价格。2023年，公司统筹矿产资源调配，优化采矿方法、采场布局和资源配置，克服了资源品位下降、限电等多重困难，突破性解决长期以来原矿提运成本偏高、采选不匹配等问题，实现锡、铜选矿回收率提升，锡精矿、铜精矿、锌精矿自给率分别为30.94%、18.32%、76.04%，保障公司自给原料供应，同时，公司发挥锡行业龙头优势，积极拓宽原料采购渠道稳定供应，提升配矿边际效益，充分释放冶炼技术优势，实现锡、铜、锌冶炼满负荷生产。关于有色金属冶炼业务主要客户及供应商如下：
表 2023年主要客户
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占销售总额比例 |
| 1 | 客户1 | 296,389.98 | 10.46% |
| 2 | 客户2 | 159,271.52 | 5.62% |
| 3 | 客户3 | 150,568.64 | 5.31% |
| 4 | 客户4 | 120,099.66 | 4.24% |
| 5 | 客户5 | 97,376.18 | 3.44% |
| 合计 | 823,705.97 | 29.07% | |
表 2023年主要供应商
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占采购总额比例 |
| 1 | 云南锡业集团物流有限公司 | 228,436.36 | 9.28% |
| 2 | 供应商1 | 194,875.82 | 7.91% |
| 3 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 185,063.99 | 7.52% |
| 4 | 供应商2 | 165,583.88 | 6.72% |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占采购总额比例 |
| 5 | 云南锡业新材料有限公司 | 122,022.47 | 4.96% |
| 合计 | 895,982.51 | 36.39% | |
②有色金属冶炼流程及成本构成
表 发行人主要技术装备水平状况表
| 过程 | 工厂 | 主要装备 | 技术水平 |
| 地质找矿 | 股份公司 | 深度钻探机 | 国内先进 |
| 采矿 | 老厂分公司、卡房分公司 | 大型、高效采矿设备 | 国内先进 |
| 选矿 | 大屯选矿分公司 | 自动化选矿系统 | 国内先进 |
| 精锡冶炼 | 冶炼分公司 | 云锡顶吹炉、电热连续机械结晶机、 | 世界首创、国际先进 |
| 铜冶炼及铜材加 | 铜业分公司 | 云锡顶吹炉 | 世界首创、国内领先 |
| 理化检验 | 化验室 | 等离子发射光谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪等 | 国内先进 |
表 发行人有色金属冶炼业务成本构成表
单位：万元、%
| 行业分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有色金属冶炼业务 | 原材料 | 1,893,139.94 | 81.97% | 2,268,584.73 | 85.98% | 1,840,358.30 | 84.31% |
| 燃料及动力 | 91,243.24 | 3.95% | 85,525.23 | 3.24% | 71,148.41 | 3.26% | |
| 职工薪酬 | 142,065.53 | 6.15% | 134,055.24 | 5.08% | 113,129.95 | 5.18% | |
| 其他制造费用 | 183,211.30 | 7.93% | 150,461.16 | 5.70% | 158,263.48 | 7.25% | |
| 小计 | 2,309,660.01 | 100.00% | 2,638,626.35 | 100.00% | 2,182,900.14 | 100.00% | |
A）锡冶炼公司锡冶炼的主要设备为1999年投资1.7亿元从澳大利亚引进的当时最先进的澳斯麦特冶炼系统，并进行了全面改造。改造后的澳斯麦特炉熔炼工艺和多项指标均优于该技术的原始持有方，处于世界业内领先水平。公司锡冶炼易地搬迁升级改造项目（变更）于2020年底竣工投产，锡冶炼产能达到7万吨/年，加上郴州云湘冶炼厂现有1万吨/年产能，截至目前，公司可实现8万吨/年的锡冶
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炼产能，继续保持行业内领先的规模优势。
图 锡冶炼流程图
锡产品销售模式及结算模式为公司采用长单销售和零单销售相结合的销售模式，交易价格主要参照SMM、SHFE及LME相关市场价格，结合市场预期、公司产销情况等因素进行确定，结算方式主要为转账结算，以银行电汇方式付款
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为主，以收取全额贴息的电子银行承兑汇票及信用证方式支付为辅。
总体看，公司锡产品品牌优势明显，销售网络较为完善，行业地位稳固，但客户比较分散，对公司进一步拓宽市场提出考验。随着公司非公开发行募投项目的推进，公司锡、铅、铜等多金属板块逐步形成，新的利润增长极或将出现，从而对公司整体抗风险能力的提升产生积极作用。
B）铜冶炼
2010年5月，公司10万吨/年铜冶炼项目开工，项目采用世界先进的澳斯麦特炼铜技术及艾萨法铜精炼技术进行生产，生产工艺、技术、综合利用水平在世界处于领先地位。截至目前，铜冶炼项目已转固定资产并投产。2020年8月电解系统12.5万吨/年升级改造项目建成投产，同时产出金、银产品，进一步增强持续发展动力。
图 铜冶炼流程图
产量方面，随着公司生产线的陆续投产，铜金属产量整体呈上升趋势，2021年-2023年，公司铜产品产量分别为12.49万吨、12.58万吨和12.93万吨。
公司建立了独立的营销体系，拥有覆盖全国的国内销售网络，分别在北京、上海、深圳、武汉、苏州、南海、成都等地设有销售分公司；公司的境外销售网络包括负责北美市场的美国公司、负责欧洲市场的德国公司以及负责亚洲其他市场的香港公司。铜产品由铜业分公司直接销售给终端客户和贸易商，铜产品销售主要集中在云南地区、川渝地区、广东地区。
C）锌锭
锌为银白色略带淡蓝色金属，化学性质活泼，在室温下性较脆，主要用于钢
1-1-80
材和钢结构的表面镀层（如镀锌板），生产锌合金，做锌锰电池以及锌空气蓄电池，广泛应用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻工、军事和医药等领域。
铟为银白色并略带淡蓝色的金属，质地柔软，可塑性强，有延展性，可压成片，可与许多金属、非金属形成合金、化合物。用于生产ITO靶材（用于生产液晶显示器和平板屏幕），在电子半导体、焊料和合金、高温真空缝隙填充材料、医学扫描剂有广泛应用。
图 锌、铟业务流程图
公司目前具有锌冶炼产能10万吨/年、压铸锌合金3万吨/年、铟冶炼产能60吨/年。锌锭业务所需的主要原料锌精矿，主要由公司下属华联锌铟生产。为满足公司可持续发展的需求，保障正常生产经营，公司结合市场及生产实际情况外购部分锌精矿原料。2023年锌精矿自给率为76.04%，保障公司自给原料供应，同时公司积极拓展锌原料市场，实现锌冶炼满负荷生产。
（2）贸易业务（供应链业务）
发行人具有较强的产业链优势及锡行业影响力，具备向客户提供综合配套供应能力，贸易（供应链）业务聚焦主业提升协同效益。与锡产业链相匹配的供应链也较为完整，经过多年经营与持续优化，供应链稳定且渠道畅通。
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国内贸易（供应链）业务通过先采再销，现款现货，快速周转，采销合同对锁价格，规避价格风险，经营品类主要包括有色金属、贵金属，其中部分商品运用期货的套期保值规避价格风险。国外贸易（供应链）业务主要涉及锡锭、电解铜、银锭、铜精矿等产品。
报告期内，公司贸易（供应链）业务分别实现营业收入2,551,523.72万元、2,053,965.71万元和1,549,167.57万元，占营业收入的比例分别为47.39%、39.50%和36.57%。
表 2023年主要贸易（供应链）品种贸易业务情况
单位：万元
| 产品名称 | 销售收入 | 销售成本 | 销售毛利 | 毛利率 |
| 锡锭 | 84,627.72 | 79,674.07 | 4,953.65 | 5.85% |
| 铜产品 | 847,635.67 | 846,881.24 | 754.43 | 0.09% |
| 其他产品 | 616,904.18 | 606,267.06 | 10,637.12 | 1.72% |
| 合计 | 1,549,167.57 | 1,532,822.37 | 16,345.20 | 1.06% |
八、媒体质疑事项
发行人不存在应披露的媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
2022年8月，深交所下发《关于对云南锡业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第189号），2022年10月，中国证券监督管理委员会云南监管局发布下发《关于对云南锡业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕15号，下称“决定书”），主要内容为“公司前期披露《关于前期会计差错更正的公告》。你公司矿产资源补偿费从1999年开始一直由云南锡业集团(控股)有限责任公司统一向个旧市国土资源局缴纳后再向各矿权主体单位收取。你公司2021年收到云锡控股的收款通知单，向你公司收取由其代为缴纳的2007年至2016年矿产资源补偿费共计2.75亿元。因此你公司对2007 年至2020年财务报表进行会计差错更正，涉及其他应付款、盈余公积、未分配利润、管理费用等会计科目。相关会计差错持续时间长，对部分年度财务报告准确性影
1-1-82
响较大，反映出你公司财务管理存在薄弱环节,根据《上市公司现场检查规则》第二十一条的规定我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案……”。
收到《决定书》后，公司董事会及有关部门高度重视，结合实际情况制订了整改措施，从提升全员合规意识增强公司运作能力、加强财务管理提升会计信息质量及强化公司内部控制建设等方面进行整改，并按规定向云南证监局提交了整改报告。具体如下：
（1）强化全员意识，提高规范运作能力。加强《证券法》等相关法律法规及规范性文件以及公司规章制度建设与学习。通过各业务线条主要负责人针对公司关键岗位员工开展业务培训，加强员工对相关制度的理解与学习。
（2）加强财务管理，提升会计信息质量。进一步完善财务制度建设，规范制度管理，强化财务监督和内控检查，夯实财务基础管理工作。加强专项检查力度和频率，及时发现问题，立行立改，持续夯实财务核算基础，提升会计信息质量；严格执行关键岗位财务人员轮岗制度，加强信息沟通，规范业务处理。对影响财务数据的重大事项，财务部门加强与业务部门及上级主管部门的业务沟通，以提高会计核算的准确性和及时性。持续加强财务队伍建设，构建高层次、专业化人才队伍。
（3）加强内部控制体系建设，增强风险防控能力。加强风险、内控、合规管理体系建设工作。定期不定期的开展内控评价，对制度、办法、业务流程的执行情况进行监督、检查，根据监督检查的情况，提出制度、办法健全的意见和建议，提出业务流程整改规范的要求，确保制度、办法、业务流程运行有效。
（4）优化中介机构服务，为公司合规运作保驾护航。建立中介机构库，从中选择专业能力强、服务质量佳的中介机构，为公司合规运作、财务核算及内部控制等方面提供专业服务与支撑。加强与中介机构的沟通与交流，为公司科学决策奠定基础。
矿产资源补偿费是根据1994年2月27国务院发布的《矿产资源补偿费征收管理规定》（国务院令第150号，1997年7月3日经国务院令第222号修改)开始征收。至2016年7月1日根据党中央、国务院决策部署，财政部、国家税务
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总局发布《财政部、税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2017〕53 号）后停止征收。公司于2022年11月11日召开第八届董事会2022年第六次临时会议及第八届监事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》并于2022年11月12日披露《云南锡业股份有限公司关于云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-063）。由于本次补缴矿产资源补偿费所属期间为2007-2016年，且影响金额经个旧市自然资源局与公司核实、确认，公司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用追溯重述法对该项前期会计差错进行更正，本次更正需调整2007-2016年合并及母公司财务报表其他应付款、盈余公积、未分配利润、管理费用科目，需调整2017-2020年合并及母公司财务报表其他应付款、盈余公积、未分配利润科目。公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定对各年财务状况的影响进行了补充披露。公司已对2007-2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，其中，将2020年度合并资产负债表其他应付款调增27,509.68万元，盈余公积调减1,685.40万元，未分配利润调减25,824.28万元，将2020年度母公司资产负债表其他应付款调增27,509.68万元，盈余公积调减1,685.40万元，未分配利润调减25,824.28万元，不涉及对2020年度合并利润表及母公司利润表项目的调整，本次调整不会影响发行人正常的生产经营管理活动以及偿债能力。根据个旧市自然资源局核定结果，云锡控股已在2021年代为缴纳以上费用。针对上述事项，发行人不存在矿产资源费补缴风险。综上，公司已就《决定书》事项进行整改，按规定向云南证监局提交整改报告并进行信息披露。公司已采用追溯重述法对该项前期会计差错进行更正，并按照规定对各年财务状况的影响进行了补充披露。针对上述事项，公司不存在矿产资源费补缴风险。根据《证券法》《管理办法》等文件，上述监督管理措施不属于禁止公开发行公司债券的情形，不会对本次发行构成实质性影响。
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第五节 财务会计信息本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅发行人2021-2023年经审计的财务报告，详细了解发行人的财务状况、经营成果及其会计政策。
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报表。
发行人财务报表编制执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度和2023年度合并及母公司财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]22420号、天职业字[2023]19966号和信永中和XYZH/2024KMAA2B0021号）。报告期内，公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续3年为公司提供审计服务且聘期届满，为满足审计工作需要，公司变更了2023年度审计服务会计师事务所。根据《云南锡业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》及相关规定，公司分别于2023年7月6日和2023年10月26日召开第九届董事会审计委员会2023年第四次会议、第九届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《年报审计专项服务审计机构选聘文件》《关于聘请2023年度财务报表和内部控制审计机构的预案》，并经2023年11月13日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。发行人不存在因会计师事务所变更而导致的会计政策和会计估计发生重大变化的情况。
本节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更及影响
1、2021年度
因执行新租赁准则，增加使用权资产和租赁负债。本公司于2021年4月13
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日董事会会议批准，自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）。根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
单位：万元
| 2021年度受影响的报表项目名称和金额 | |
| 使用权资产 | 28,812.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,828.21 |
| 租赁负债 | 13,984.77 |
2、2022年度
（1）2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，本公司自2022年1月1日起开始执行前述规定。
（2）2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，前述①规定本公司自2023年1月1日起开始执行，前述②、③规定自公布之日起施行。
3、2023年度
公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，该会计政策变更对公司报表项目和金额无重大影响。
1-1-86
（二）会计估计变更及影响
1、2021年度
无。
2、2022年度
无。
3、2023年度
无。
（三）重要前期差错更正及影响
1、2021年度
（1）追溯重述法
单位：元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
| 个旧市自然资源局对个旧矿山各采矿权以前年度应缴矿产资源补偿费进行整理、核实，由于锡业股份各采矿权的矿产资源补偿费均由云南锡业集团（控股）有限责任公司统一缴纳后再向矿权主体单位收取。根据核定结果，云南锡业集团（控股）有限责任公司缴纳的以前年度矿产资源补偿费中，应由锡业股份承担的矿产资源补偿费为275,096,800.00元。 | 本期采用追溯重述法对该项前期会计差错进行更正，合并资产负债表和母公司资产负债表需同时调减期初留存收益及调增期初其他应付款。 | 其他应付款、未分配利润、盈余公积 | 275,096,800.00 |
2、2022年度
无。
3、2023年度
无。
二、合并报表范围的变化
报告期内合并报表范围变化具体情况如下：
1-1-87
（一）2021年合并报表范围的变化情况
| 2021年度新纳入合并的子公司 | |||
| 序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
| 1 | 云南锡业郴州锡材高新材料有限公司 | 其他有色金属压延加工 | 100%持股 |
| 2021年度不再纳入合并的公司 | |||
| 序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
| 1 | 云南锡业郴州矿冶有限公司 | 锡矿采选 | 2021年08月31日已完成挂牌转让 |
| 2 | 云南锡业锡化学品有限公司 | 化学原料和化学制品制造业 | 已注销 |
（二）2022年合并报表范围的变化情况
| 2022年度新纳入合并的子公司 | |||
| 序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
| 无 | |||
| 2022年度不再纳入合并的公司 | |||
| 序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
| 1 | 云锡（香港）源兴有限公司 | - | 已注销 |
| 2 | 马关联众机械化工程有限公司 | 服务业 | 已完成相关解散清算工作 |
（三）2023年合并报表范围的变化情况
| 2023年新纳入合并的子公司 | |||
| 序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
| 1 | 云锡文山锌合金有限公司 | 其他常用有色金属冶炼 | 公司于2023年5月26日出资新设立全资子公司 |
| 无 | |||
| 2023年不再纳入合并的公司 | |||
| 序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
| 1 | 云南锡业新材料有限公司（原云南锡业锡材有限公司） | 其他有色金属压延加工 | 100.00%变更为49.00% |
| 2 | 云南锡业锡化工材料有限责任公司 | 化学原料和化学制品制造业 | 100.00%变更为云南锡业新材料有限公司持有其100%股权 |
| 3 | 云南锡业锡材（昆山）有限公司 | 金属制品业 | 100.00%变更为云南锡业新材料有限公司持有其100.00%股权 |
1-1-88
| 4 | 云锡（苏州）电子材料有限公司 | 电子元件及电子专用材料制造 | 51.00%变更为云南锡业新材料有限公司持有其51.00%股权 |
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 208,407.59 | 239,753.76 | 459,749.27 |
| 衍生金融资产 | 2,671.39 | 6,745.09 | 2,252.34 |
| 应收票据 | 6,626.91 | 10,203.73 | 26,144.14 |
| 应收账款 | 50,205.88 | 62,379.25 | 78,089.42 |
| 应收款项融资 | 22,223.65 | 36,429.25 | 53,367.98 |
| 预付款项 | 24,595.80 | 31,679.69 | 52,892.45 |
| 其他应收款 | 62,406.82 | 68,027.78 | 38,264.93 |
| 存货 | 646,835.96 | 593,727.44 | 718,377.21 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 40,873.21 | 31,262.77 | 56,238.35 |
| 其他流动资产 | 20,119.04 | 33,681.21 | 55,309.82 |
| 流动资产合计 | 1,084,966.25 | 1,113,889.95 | 1,540,685.92 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 发放贷款和垫款 | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 71,386.35 | 45,377.17 | 88,578.20 |
| 长期股权投资 | 116,686.00 | 31,551.31 | 37,575.98 |
| 其他权益工具投资 | 3,917.91 | 4,536.76 | 5,777.95 |
| 其他非流动金融资产 | 10,331.52 | 9,879.76 | 10,116.47 |
| 投资性房地产 | 12,327.81 | 14,897.80 | 4,151.50 |
| 固定资产 | 1,709,236.61 | 1,756,259.54 | 1,659,244.41 |
| 在建工程 | 69,499.06 | 152,299.83 | 249,298.02 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
1-1-89
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | 52,636.90 | 23,723.62 | 14,272.81 |
| 无形资产 | 337,095.52 | 347,282.40 | 356,021.60 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 195,816.63 | 137,676.14 | 103,649.47 |
| 递延所得税资产 | 36,401.03 | 25,433.94 | 21,525.06 |
| 其他非流动资产 | 5,747.70 | 4,213.57 | 7,250.00 |
| 非流动资产合计 | 2,621,083.04 | 2,553,131.84 | 2,557,461.49 |
| 资产总计 | 3,706,049.29 | 3,667,021.79 | 4,098,147.41 |
| 流动负债： | - | - | - |
| 短期借款 | 210,650.64 | 248,713.15 | 781,147.37 |
| 向中央银行借款 | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | 3,713.73 | 19,143.24 | 2,133.37 |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 158,071.30 | 151,431.97 | 179,725.49 |
| 预收款项 | 42.15 | 90.53 | 8.76 |
| 合同负债 | 7,585.39 | 16,991.56 | 37,573.69 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 28,867.10 | 24,467.18 | 32,578.47 |
| 应交税费 | 12,488.81 | 12,410.10 | 44,334.58 |
| 其他应付款 | 44,891.64 | 41,157.75 | 80,918.09 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | 829.15 | 829.15 | 829.15 |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付分保账款 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
1-1-90
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 一年内到期的非流动负债 | 311,871.19 | 454,509.81 | 256,216.97 |
| 其他流动负债 | 3,450.74 | 2,199.72 | 2,693.73 |
| 流动负债合计 | 781,632.69 | 971,115.01 | 1,417,330.51 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - |
| 长期借款 | 875,216.23 | 794,538.15 | 713,875.43 |
| 应付债券 | - | - | 61,927.50 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | 27,093.43 | 619.14 | 797.33 |
| 长期应付款 | 27,118.11 | 66,566.58 | 86,635.16 |
| 长期应付职工薪酬 | 11,730.44 | 10,317.62 | 10,076.71 |
| 预计负债 | 11,992.46 | 9,234.97 | 8,441.83 |
| 递延收益 | 53,598.62 | 57,625.81 | 60,058.83 |
| 递延所得税负债 | 36,659.80 | 24,814.49 | 26,706.75 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,043,409.11 | 963,716.75 | 968,519.54 |
| 负债合计 | 1,825,041.79 | 1,934,831.76 | 2,385,850.05 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 股本 | 164,580.20 | 164,580.20 | 166,877.64 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 832,771.96 | 832,097.73 | 868,491.66 |
| 减：库存股 | - | - | 23,713.09 |
| 其他综合收益 | -4,723.97 | -22,633.40 | -4,991.68 |
| 专项储备 | 4,243.82 | 3,845.01 | 663.50 |
| 盈余公积 | 57,270.18 | 53,364.92 | 46,338.59 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 724,887.02 | 607,705.67 | 498,210.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,779,029.21 | 1,638,960.12 | 1,551,876.83 |
| 少数股东权益 | 101,978.29 | 93,229.91 | 160,420.53 |
1-1-91
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 所有者权益合计 | 1,881,007.49 | 1,732,190.03 | 1,712,297.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,706,049.29 | 3,667,021.79 | 4,098,147.41 |
（二）公司报告期内合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 4,235,925.65 | 5,199,784.41 | 5,384,432.41 |
| 二、营业总成本 | 4,065,731.04 | 4,928,595.94 | 5,013,842.52 |
| 其中：营业成本 | 3,848,207.54 | 4,699,302.10 | 4,739,807.55 |
| 税金及附加 | 37,321.59 | 28,480.91 | 28,784.36 |
| 销售费用 | 8,203.77 | 9,234.81 | 9,812.69 |
| 管理费用 | 103,611.56 | 114,818.39 | 141,095.65 |
| 研发费用 | 24,547.68 | 21,912.45 | 20,428.52 |
| 财务费用 | 43,838.91 | 54,847.29 | 73,913.75 |
| 其中：利息费用 | 47,866.92 | 63,572.02 | 74,293.51 |
| 其中：利息收入 | 2,813.29 | 5,392.56 | 5,546.06 |
| 加：其他收益 | 7,907.04 | 10,858.81 | 10,429.14 |
| 投资收益 | 12,183.02 | 10,740.53 | -7,159.19 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,367.07 | 5,105.56 | 366.56 |
| 公允价值变动收益 | 630.11 | -1,130.45 | 743.04 |
| 资产减值损失 （损失以“-”填列） | 1,680.84 | -98,651.78 | -2,822.99 |
| 信用减值损失 （损失以“-”填列） | -7,399.84 | -9,238.92 | -9,628.37 |
| 资产处置收益 | 46.34 | 1,093.87 | 6,660.91 |
| 三、营业利润 | 185,242.12 | 184,860.51 | 368,812.43 |
| 加：营业外收入 | 1,695.01 | 2,447.21 | 1,457.34 |
| 减：营业外支出 | 12,416.74 | 5,185.12 | 19,004.13 |
| 四、利润总额 | 174,520.39 | 182,122.60 | 351,265.64 |
| 减：所得税费用 | 21,877.46 | 25,107.03 | 47,438.72 |
| 五、净利润 | 152,642.93 | 157,015.58 | 303,826.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 140,836.23 | 134,625.60 | 281,698.97 |
| 少数股东损益 | 11,806.69 | 22,389.98 | 22,127.95 |
1-1-92
（三）公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,563,739.68 | 5,834,925.37 | 5,930,627.95 |
| 收到的税费返还 | 31,980.57 | 42,928.77 | 4,227.97 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 24,840.91 | 27,747.74 | 32,631.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,620,561.16 | 5,905,601.88 | 5,967,487.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,997,246.35 | 4,821,115.31 | 5,193,984.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 219,416.20 | 223,711.92 | 222,298.93 |
| 支付的各项税费 | 145,150.44 | 288,632.18 | 177,306.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 39,442.79 | 67,363.82 | 82,401.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,401,255.78 | 5,400,823.23 | 5,675,990.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,305.38 | 504,778.65 | 291,497.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,944.56 | 11,626.41 | 1,136.06 |
| 处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额 | 14,403.87 | 17,596.89 | 7,175.49 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | 9,067.45 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 48,348.44 | 29,223.30 | 17,379.00 |
| 购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金 | 102,489.57 | 173,024.49 | 206,150.52 |
| 投资支付的现金 | - | - | 10,100.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,161.58 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 109,651.15 | 173,024.49 | 216,250.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,302.71 | -143,801.19 | -198,871.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 30,000.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | 745,673.84 | 1,105,101.48 | 1,719,966.46 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
1-1-93
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 775,673.84 | 1,105,101.48 | 1,719,966.46 |
| 偿还债务所支付的现金 | 827,255.82 | 1,473,364.83 | 1,681,172.15 |
| 归还投资支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 67,783.70 | 81,465.41 | 83,674.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 3,930.76 | 4,578.01 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 74,001.25 | 125,230.41 | 54,812.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 969,040.77 | 1,680,060.65 | 1,819,658.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -193,366.93 | -574,959.17 | -99,692.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 635.53 | 972.93 | -2,793.52 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -34,728.73 | -213,008.78 | -9,860.47 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 209,283.29 | 422,292.07 | 432,152.54 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 174,554.56 | 209,283.29 | 422,292.07 |
（四）公司报告期内母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 货币资金 | 141,374.50 | 158,108.39 | 275,837.46 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 1,204.75 | - | 1,251.51 |
| 应收票据 | 6,530.80 | 4,957.73 | 19,902.87 |
| 应收账款 | 39,742.06 | 111,343.64 | 136,728.35 |
| 应收款项融资 | 19,833.25 | 24,554.95 | 18,818.87 |
| 预付账款 | 25,093.45 | 48,712.51 | 43,748.91 |
| 其他应收款 | 328,081.91 | 264,227.10 | 231,168.91 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | 47,000.00 | 40,316.78 | 7,000.00 |
| 存货 | 558,257.23 | 452,027.63 | 506,257.79 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 5,533.10 | - |
| 其他流动资产 | 14,220.06 | 21,490.37 | 34,491.47 |
1-1-94
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产合计 | 1,134,338.00 | 1,090,955.42 | 1,268,206.14 |
| 长期应收款 | - | 7,082.74 | 36,776.99 |
| 长期股权投资 | 898,362.72 | 880,302.32 | 807,931.92 |
| 投资性房地产 | - | 2,272.76 | 812.12 |
| 固定资产 | 1,298,10.91 | 1,320,598.30 | 1,293,074.68 |
| 在建工程 | 35,819.38 | 44,042.08 | 44,627.73 |
| 使用权资产 | 52,402.87 | 22,467.74 | 14,272.81 |
| 无形资产 | 83,144.60 | 76,699.96 | 73,436.39 |
| 长期待摊费用 | 29,668.46 | 31,717.24 | 32,197.26 |
| 递延所得税资产 | 22,053.70 | 15,800.35 | 15,266.79 |
| 其他非流动资产 | 5,223.00 | 3,118.46 | 3,211.97 |
| 非流动资产合计 | 2,424,783.78 | 2,404,101.95 | 2,321,608.69 |
| 资产总计 | 3,559,121.79 | 3,495,057.36 | 3,589,814.83 |
| 短期借款 | 200,047.30 | 215,800.66 | 725,353.83 |
| 衍生金融负债 | 2,944.88 | 8,200.29 | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 324,352.36 | 313,159.90 | 301,876.58 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 合同负债 | 4,154.04 | 6,508.58 | 17,277.54 |
| 应付职工薪酬 | 22,260.33 | 16,732.65 | 25,024.05 |
| 应交税费 | 3,818.13 | 5,725.23 | 33,489.70 |
| 其他应付款 | 380,101.27 | 304,172.91 | 96,259.43 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 其中：应付股利 | - | - | - |
| 应付利息 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 2,977.53 | 892.76 | 1,840.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 308,891.64 | 450,770.61 | 227,573.51 |
| 流动负债合计 | 1,249,547.49 | 1,321,963.58 | 1,428,694.65 |
| 长期借款 | 873,333.33 | 762,140.00 | 711,426.30 |
| 应付债券 | - | - | 61,927.50 |
| 租赁负债 | 26,926.70 | 369.62 | 797.33 |
| 长期应付款 | 21,431.41 | 58,029.15 | 76,704.56 |
| 长期应付职工薪酬 | 9,042.67 | 8,514.53 | 8,174.99 |
1-1-95
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 预计负债 | 8,305.88 | 6,148.69 | 5,880.16 |
| 递延收益 | 49,627.66 | 50,726.93 | 54,275.68 |
| 递延所得税负债 | 8,041.13 | - | 187.73 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 996,708.79 | 885,928.92 | 919,374.24 |
| 负债合计 | 2,246,256.28 | 2,207,892.50 | 2,348,068.89 |
| 股本 | 164,580.20 | 164,580.20 | 166,877.64 |
| 资本公积 | 995,152.06 | 993,917.40 | 1,015,333.04 |
| 减：库存股 | - | - | 23,713.09 |
| 其他综合收益 | -1,668.94 | -6,912.37 | 382.29 |
| 专项储备 | 1,059.47 | 554.27 | 0.09 |
| 盈余公积 | 57,270.18 | 53,364.92 | 46,338.59 |
| 未分配利润 | 96,472.54 | 81,660.46 | 36,527.37 |
| 股东权益合计 | 1,312,865.50 | 1,287,164.87 | 1,241,745.94 |
| 负债及股东权益总计 | 3,559,121.79 | 3,495,057.36 | 3,589,814.83 |
（五）公司报告期内母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 2,750,943.84 | 3,134,523.24 | 2,784,374.57 |
| 二、营业总成本 | - | 3,056,396.98 | 2,591,028.57 |
| 减：营业成本 | 2,610,345.55 | 2,915,369.24 | 2,402,504.58 |
| 税金及附加 | 22,862.08 | 10,176.53 | 14,117.71 |
| 销售费用 | 4,367.80 | 4,362.16 | 5,145.39 |
| 管理费用 | 66,144.82 | 66,645.76 | 92,152.65 |
| 研发费用 | 14,666.40 | 10,934.44 | 7,863.24 |
| 财务费用 | 41,162.33 | 48,908.85 | 69,245.00 |
| 其中：利息费用 | 46,256.77 | 59,388.21 | 69,381.35 |
| 其中：利息收入 | 2,298.52 | 3,978.94 | 2,583.58 |
| 加：其他收益 | 5,808.33 | 7,502.35 | 7,072.88 |
| 投资收益 | 53,287.80 | 71,300.50 | 285.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,098.12 | - | - |
| 公允价值变动收益 | 219.14 | -869.84 | 638.24 |
1-1-96
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 （损失以“-”填列） | 151.12 | -3.03 | -133.41 |
| 资产减值损失 （损失以“-”填列） | -2,985.49 | -84,637.93 | -319.84 |
| 资产处置损益 | 40.24 | 1,111.82 | 6,801.90 |
| 三、营业利润 | 47,916.00 | 72,530.13 | 207,690.81 |
| 加：营业外收入 | 1,511.61 | 1,811.15 | 1,259.63 |
| 减：营业外支出 | 11,913.58 | 3,385.50 | 14,801.44 |
| 四、利润总额 | 37,514.03 | 70,955.78 | 194,149.00 |
| 减：所得税费用 | -1,538.57 | 692.55 | 22,747.76 |
| 五、净利润 | 39,052.61 | 70,263.23 | 171,401.24 |
（六）公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,664,217.67 | 3,139,320.01 | 2,775,991.30 |
| 收到的税费返还 | 31,052.04 | 35,986.85 | 169.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 295,901.28 | 639,452.40 | 13,868.25 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,991,170.98 | 3,814,759.26 | 2,790,028.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,385,806.98 | 2,657,943.74 | 2,302,253.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 152,834.50 | 152,256.93 | 151,402.07 |
| 支付的各项税费 | 77,040.08 | 190,486.77 | 106,247.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 192,122.83 | 314,744.88 | 94,164.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,807,804.39 | 3,315,432.32 | 2,654,067.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 183,366.59 | 499,326.94 | 135,961.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | 9,526.64 |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,316.78 | 31,270.31 | 55,554.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14,395.38 | 17,528.72 | 7,170.05 |
| 处置子公司或其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 47,712.15 | 48,799.02 | 72,251.58 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 | 68,613.45 | 130,070.70 | 158,908.89 |
1-1-97
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产所支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 2,000.00 | 97,720.84 | 48,243.11 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 70,613.45 | 227,791.54 | 207,152.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,901.30 | -178,992.51 | -134,900.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | 679,500.00 | 884,409.75 | 1,508,596.69 |
| 筹资活动现金流入小计 | 679,500.00 | 884,409.75 | 1,508,596.69 |
| 偿还债务所支付的现金 | 721,996.67 | 1,230,405.99 | 1,425,346.84 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 65,358.74 | 74,283.69 | 75,521.48 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 73,011.47 | 24,435.37 | 15,569.62 |
| 筹资活动现金流出小计 | 860,366.87 | 1,329,125.05 | 1,516,437.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -180,866.87 | -444,715.30 | -7,841.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 410.07 | 4,568.16 | -1,190.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,991.51 | -119,812.71 | -7,971.33 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 138,767.23 | 258,579.94 | 266,551.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 118,775.73 | 138,767.23 | 258,579.94 |
四、报告期内主要财务指标
| 主要财务数据和财务指标 | |||
| 项目 | 2023年1-12月/ 12月末 | 2022年1-12月/12月末 | 2021年1-12月/12月末 |
| 总资产（亿元） | 370.60 | 366.70 | 409.81 |
| 总负债（亿元） | 182.50 | 193.48 | 238.59 |
| 全部债务（亿元） | 139.77 | 149.78 | 181.32 |
| 所有者权益（亿元） | 188.10 | 173.22 | 171.23 |
| 营业总收入（亿元） | 423.59 | 519.98 | 538.44 |
| 利润总额（亿元） | 17.45 | 18.21 | 35.13 |
| 净利润（亿元） | 15.26 | 15.70 | 30.38 |
| 扣除非经常损益后净利润（亿元） | 15.01 | 14.68 | 30.95 |
1-1-98
| 主要财务数据和财务指标 | |||
| 项目 | 2023年1-12月/ 12月末 | 2022年1-12月/12月末 | 2021年1-12月/12月末 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 13.83 | 12.44 | 28.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 14.08 | 13.46 | 28.17 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 21.93 | 50.48 | 29.15 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -6.13 | -14.38 | -19.89 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -19.34 | -57.50 | -9.97 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.15 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 0.56 | 0.54 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 49.24 | 52.76 | 58.22 |
| 债务资本比率（%） | 42.63 | 46.37 | 51.43 |
| 营业毛利率（%） | 9.15 | 9.63 | 11.97 |
| 平均总资产回报率（%） | 6.03 | 6.33 | 10.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.20 | 8.44 | 19.99 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 8.15 | 7.80 | 20.40 |
| EBITDA（亿元） | 38.28 | 37.53 | 55.56 |
| EBITDA全部债务比（%） | 27.38 | 25.06 | 30.65 |
| EBITDA利息倍数 | 8.00 | 5.85 | 7.43 |
| 应收账款周转率 | 75.25 | 74.03 | 82.62 |
| 存货周转率 | 6.20 | 7.16 | 8.18 |
注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（年初资产总额+年末资产总额）÷2）×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
1-1-99
（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA利息倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元，%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 208,407.59 | 5.62 | 239,753.76 | 6.54 | 459,749.27 | 11.22 |
| 衍生金融资产 | 2,671.39 | 0.07 | 6,745.09 | 0.18 | 2,252.34 | 0.05 |
| 应收票据 | 6,626.91 | 0.18 | 10,203.73 | 0.28 | 26,144.14 | 0.64 |
| 应收账款 | 50,205.88 | 1.35 | 62,379.25 | 1.70 | 78,089.42 | 1.91 |
| 应收款项融资 | 22,223.65 | 0.60 | 36,429.25 | 0.99 | 53,367.98 | 1.30 |
| 预付款项 | 24,595.80 | 0.66 | 31,679.69 | 0.86 | 52,892.45 | 1.29 |
| 其他应收款 | 62,406.82 | 1.68 | 68,027.78 | 1.86 | 38,264.93 | 0.93 |
| 存货 | 646,835.96 | 17.45 | 593,727.44 | 16.19 | 718,377.21 | 17.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | 40,873.21 | 1.10 | 31,262.77 | 0.85 | 56,238.35 | 1.37 |
| 其他流动资产 | 20,119.04 | 0.54 | 33,681.21 | 0.92 | 55,309.82 | 1.35 |
| 流动资产合计 | 1,084,966.25 | 29.28 | 1,113,889.95 | 30.38 | 1,540,685.92 | 37.59 |
| 长期应收款 | 71,386.35 | 1.93 | 45,377.17 | 1.24 | 88,578.20 | 2.16 |
| 长期股权投资 | 116,686.00 | 3.15 | 31,551.31 | 0.86 | 37,575.98 | 0.92 |
| 其他权益工具投资 | 3,917.91 | 0.11 | 4,536.76 | 0.12 | 5,777.95 | 0.14 |
| 其他非流动金融资产 | 10,331.52 | 0.28 | 9,879.76 | 0.27 | 10,116.47 | 0.25 |
| 投资性房地产 | 12,327.81 | 0.33 | 14,897.80 | 0.41 | 4,151.50 | 0.10 |
| 固定资产 | 1,709,236.61 | 46.12 | 1,756,259.54 | 47.89 | 1,659,244.41 | 40.49 |
| 在建工程 | 69,499.06 | 1.88 | 152,299.83 | 4.15 | 249,298.02 | 6.08 |
| 使用权资产 | 52,636.90 | 1.42 | 23,723.62 | 0.65 | 14,272.81 | 0.35 |
| 无形资产 | 337,095.52 | 9.10 | 347,282.40 | 9.47 | 356,021.60 | 8.69 |
| 长期待摊费用 | 195,816.63 | 5.28 | 137,676.14 | 3.75 | 103,649.47 | 2.53 |
1-1-100
| 递延所得税资产 | 36,401.03 | 0.98 | 25,433.94 | 0.69 | 21,525.06 | 0.53 |
| 其他非流动资产 | 5,747.70 | 0.16 | 4,213.57 | 0.11 | 7,250.00 | 0.18 |
| 非流动资产合计 | 2,621,083.04 | 70.72 | 2,553,131.84 | 69.62 | 2,557,461.49 | 62.41 |
| 资产总计 | 3,706,049.29 | 100.00 | 3,667,021.79 | 100.00 | 4,098,147.41 | 100.00 |
近三年，发行人资产总额分别为4,098,147.41万元、3,667,021.79万元和3,706,049.29万元。其中，流动资产总额分别为1,540,685.92万元、1,113,889.95万元和1,084,966.25万元，占总资产的比例分别为37.59%、30.38%和29.28%，发行人的资产流动性相对稳定；非流动资产总额分别为2,557,461.49万元、2,553,131.84万元和2,621,083.04万元，占总资产的比例分别为62.41%、69.62%和70.72%。2022年总资产较2021年降幅10.52%，主要系货币资金及存货减少所致。
1、流动资产
（1）货币资金
近三年末，发行人货币资金分别为459,749.27万元、239,753.76万元和208,407.59万元，占同期末总资产的比重分别为11.22%、6.54%和5.62%。
发行人货币资金相对充裕，主要由银行存款构成。2022年货币资金减少219,995.51万元，降幅47.85%，2023年货币资金减少31,346.17万元，降幅13.07%，主要是归还银行借款及加快资金周转所致。
表：近三年末发行人货币资金情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 库存现金 | 6.72 | 35.09 | 21.03 |
| 银行存款 | 174,547.84 | 209,248.51 | 422,271.34 |
| 其他货币资金 | 33,853.03 | 30,470.17 | 37,456.90 |
| 合计 | 208,407.59 | 239,753.76 | 459,749.27 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 19,335.78 | 21,925.83 | 13,267.86 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 33,853.03 | 30,470.47 | 37,457.20 |
（2）应收票据
近三年末，发行人应收票据分别为26,144.14万元、10,203.73万元和6,626.91
1-1-101
万元，占同期末总资产的比重分别为0.64%、0.28%和0.18%。
表：2023年末发行人应收票据分类明细
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 6,626.91 | 10,203.73 |
| 合计 | 6,626.91 | 10,203.73 |
（3）应收账款
近三年末，发行人应收账款分别为78,089.42万元、62,379.25万元和50,205.88万元，占同期末总资产的比重分别为1.91%、1.70%和1.35%。
2021年末较上年增加25,839.44万元，增幅49.45%，主要系2021年末信用期内未结算销售货款增加所致，2022年末较上年减少15,710.17万元，降幅20.12%，2023年末应收账款较2022年末减少12,173.37万元，降幅19.52%，主要系企业加快结算，提升资金效率。
表：报告期内公司应收账款计提的坏账准备情况
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 19,034.66 | 25.83% | 19,034.66 | 100% | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 54,671.02 | 74.17% | 4,465.13 | 8.17% | 50,205.88 |
| 其中：账龄组合 | 54,671.02 | 74.17% | 4,465.13 | 8.17% | 50,205.88 |
| 合计 | 73,705.68 | 100% | 23,499.79 | 31.88% | 50,205.88 |
| 类别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 18,871.66 | 22.69% | 18,871.66 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 64,291.35 | 77.31% | 1,912.10 | 2.97% | 62,379.25 |
| 其中：账龄组合 | 64,291.35 | 77.31% | 1,912.10 | 2.97% | 62,379.25 |
| 合计 | 83,163.02 | 100.00% | 20,783.77 | 24.99% | 62,379.25 |
| 类别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价 | |||
1-1-102
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 值 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 20,818.38 | 22.70% | 11,728.91 | 56.34% | 9,089.47 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 70,872.84 | 77.30% | 1,872.88 | 2.64% | 68,999.95 |
| 其中：账龄组合 | 70,872.84 | 77.30% | 1,872.88 | 2.64% | 68,999.95 |
| 合计 | 91,691.22 | 100.00% | 13,601.80 | 14.83% | 78,089.42 |
表：2023年末发行人应收账款前五名情况
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 南京中电熊猫贸易发展有限公司 | 18,178.94 | 24.66% | 18,178.94 |
| 上海复天实业有限公司 | 5,980.00 | 8.11% | - |
| 江西省汉氏贵金属有限公司 | 4,988.20 | 6.77% | 1,496.46 |
| 江西省文昊新材料有限公司 | 4,009.48 | 5.44% | 1,202.84 |
| 江苏百事隆国际贸易有限公司 | 3,302.12 | 4.48% | - |
| 合计 | 36,458.74 | 49.46% | 20,878.24 |
表：2022年末发行人应收账款前五名情况
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 南京中电熊猫贸易发展有限公司 | 18,178.94 | 21.86% | 18,178.94 |
| 上海复天实业有限公司 | 13,077.57 | 15.73% | - |
| 江西省汉氏贵金属有限公司 | 4,988.20 | 6.00% | - |
| 江西省文昊新材料有限公司 | 4,009.48 | 4.82% | - |
| 江苏百事隆国际贸易有限公司 | 2,587.55 | 3.11% | - |
| 合计 | 42,841.72 | 51.52% | 18,178.94 |
表：2021年末发行人应收账款前五名情况
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 南京中电熊猫贸易发展有限公司 | 18,178.94 | 24.66% | 18,178.94 |
| 上海复天实业有限公司 | 5,980.00 | 8.11% | - |
| 江西省汉氏贵金属有限公司 | 4,988.20 | 6.77% | 1,496.46 |
| 江西省文昊新材料有限公司 | 4,009.48 | 5.44% | 1,202.84 |
| 江苏百事隆国际贸易有限公司 | 3,302.12 | 4.48% | - |
| 合计 | 38,119.79 | 49.46% | 20,878.24 |
1-1-103
表：2023年末发行人应收账款余额按账龄披露情况
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 42,989.72 |
| 其中：6个月以内（含6个月） | 42,985.26 |
| 7-12个月（含12个月） | 4.47 |
| 1至2年 | 9,872.77 |
| 2至3年 | 18,675.36 |
| 3年以上 | 2,167.82 |
| 其中：3至4年 | 29.05 |
| 4至5年 | 23.50 |
| 5年以上 | 2,115.28 |
| 合计 | 73,705.68 |
表：2022年末发行人应收账款按账龄披露情况
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 61,877.80 |
| 其中：6个月以内（含6个月） | 61,610.58 |
| 7-12个月（含12个月） | 267.22 |
| 1至2年 | 18,883.54 |
| 2至3年 | 41.14 |
| 3年以上 | 2,360.53 |
| 其中：3至4年 | 26.70 |
| 4至5年 | 164.09 |
| 5年以上 | 2,169.74 |
| 合计 | 83,163.02 |
表：2021年末发行人应收账款按账龄披露情况
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 87,118.33 |
| 其中：6个月以内（含6个月） | 86,924.38 |
| 7-12个月（含12个月） | 193.96 |
| 1至2年 | 87.97 |
| 2至3年 | 480.87 |
| 3年以上 | 4,004.04 |
| 其中：3至4年 | 1,661.75 |
1-1-104
| 4至5年 | 1,012.74 |
| 5年以上 | 1,329.55 |
| 合计 | 91,691.22 |
报告期内，公司应收账款的坏账准备计提政策具体如下：
本公司对由收入准则规范的交易形成的未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
本公司对由收入准则规范的包含重大融资成分的应收款项，对由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款，按金融工具减值的三阶段计量损失准备。发行人基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。发行人依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收账款-信用风险特征组合 | 账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收账款-锡业股份合并范围内关联方组合 | 锡业股份合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
注：对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
表：信用风险特征组合的账龄与整个信用期预期信用损失率对照表
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 6个月以内 | 0.00 | 0.00 |
| 7-12月（含12月） | 3.00 | 3.00 |
| 1-2年 | 30.00 | 30.00 |
| 2-3年 | 60.00 | 60.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
上表中单项计提坏账准备的应收账款主要系部分客户破产清算、与公司存在诉讼事项无法清偿到期债务所致，相关应收账款预计无法收回或全额收回货款。针对上述应收账款，公司已按可收回金额计提坏账准备，坏账准备计提充分，均不涉及关联方。截至报告期末，单项计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备。
除单项计提坏账准备的应收账款之外，按照组合计提坏账准备的应收账款计提坏账的比例较低，主要系应收款项账龄基本在1年以内，整体账龄较短，基于
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期后回款和公司客户资信情况考虑，风险相对较小；对于期末尚未收回的应收账款，公司已严格按照坏账计提政策充分计提相关坏账准备。报告期内，公司计提的信用减值损失金额分别为-9,628.37万元、-9,238.92万元、-7,399.84万元，占利润总额的比例分别为-2.74%、-5.07%和-4.24%，对利润总额的影响较小。公司应收账款坏账计提政策较为谨慎，对于期末尚未收回的应收账款，公司已严格按照坏账计提政策充分计提相关坏账准备。
公司已严格按照会计准则计提存货跌价准备以及应收账款坏账准备，2022年度公司计提的存货跌价损失-98,651.78万元，主要系锡价2021年大幅上升2022年又大幅下跌导致。2023年度公司计提的存货跌价损失1,680.84万元，主要系2022年度锡价波动较大，存在年度中各月度计提存货跌价准备后转销的情况，2023年度价格震荡幅度较上年减少，资产减值损失大幅下降。综上所述，公司应收账款坏账准备计提谨慎、充分，预计上述事项对发行人盈利能力及偿债能力不会产生重大不利影响。
（4）应收款项融资
近三年末，发行人应收款项融资分别为53,367.98万元、36,429.25万元和22,223.65万元，占同期末总资产的比重分别为1.30%、0.99%和0.60%。
表：2023年末发行人应收款项融资情况
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 22,223.65 | 36,429.25 |
| 合计 | 22,223.65 | 36,429.25 |
（5）存货
近三年末，发行人存货分别为718,377.21万元、593,727.44万元和646,835.96万元，占同期末总资产的比重分别为17.53%、16.19%和17.45%。
报告期内，发行人存货构成明细如下所示：
表：近三年末发行人存货情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 |
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| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 占比 | ||
| 原材料 | 258,047.80 | 17.23 | 258,030.58 | 35.92% | |
| 在产品 | 211,353.48 | 21.51 | 211,331.97 | 29.42% | |
| 库存商品 | 251,002.01 | 1,987.34 | 249,014.66 | 34.66% | |
| 合计 | 720,403.29 | 2,026.08 | 718,377.21 | 100.00% | |
| 项目 | 2022年 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 占比 | ||
| 原材料 | 268,835.25 | 161.01 | 268,674.24 | 45.25% | |
| 在产品 | 158,515.14 | 358.07 | 158,157.06 | 26.64% | |
| 库存商品 | 172,822.15 | 5,926.02 | 166,896.14 | 28.11% | |
| 合计 | 600,172.54 | 6,445.10 | 593,727.44 | 100.00% | |
| 项目 | 2023年 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 占比 | ||
| 原材料 | 298,655.68 | - | 298,655.68 | 46.06% | |
| 在产品 | 197,737.15 | 101.26 | 197,635.89 | 30.49% | |
| 库存商品 | 152,044.05 | 1,499.65 | 150,544.40 | 23.45% | |
| 合计 | 648,436.87 | 1,600.90 | 646,835.96 | 100.00% | |
注：2023年，锡材公司（现更名为新材料公司）出表后，2023年12月末公司存货中不再包含锡材、锡化工产品对应的库存商品以及在产品。
公司的存货包括原材料、在产品以及库存商品。报告期内，库存商品主要包括锡锭、锡材、锡化工产品以及电解铜、铟产品以及其他产成品，其他产成品主要包括金、银、硫酸等产品。在产品为生产上述库存商品的中间产品，主要包括锡在产品、铜在产品以及金及银在产品等。原材料主要包括锡精矿、铜精矿含铜、金、银、锌精矿等。
公司2022年较2021年存货减少的主要原因：2022年地缘政治冲突不断升级，受到美联储持续大幅加息、供给和需求等多重共振影响下，锡金属价格呈现较大波动，二、三季度快速、连续下挫，四季度锡价逐步从低位企稳小幅回升。公司部分存货资产受价格下跌因素影响导致2022年度计提的资产减值准备较上年同期有较大增幅。
公司2023年存货较2022年比重无重大变化的主要原因：2023年伊始，美联储加息虽有所缓和，但全球经济恢复度较弱甚至衰退风险增加，国内消费修复不及预期，导致锡价冲高回落至上半年低点。进入二季度，在美元指数回落及流动性收紧放缓预期背景下，4月主要产锡国公布限产计划，并于5月进一步确认禁矿政策，使得锡矿供应产生较大的收缩预期，锡价从底部震荡回升，沪锡价格突破20万元/吨并逐步企稳。加之公司有色金属生产较为稳定，存货账面价值较
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上年无重大变化。
综上所述，公司存货账面价值的变动与有色金属价格走势变动基本一致。
①公司存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货跌价准备计提的原则如下：
资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用等后的金额确定其可变现净值。公司计提存货跌价准备的估计售价是参照有关公开市场售价进行确定。报告期内，公司存货跌价具体计提办法如下：
原材料：以铜精矿含金为例，以其生产出的金产成品的估计售价减去至生产出金产品估计所需所有工序的单位加工费用、估计的销售费用等后的金额确定其可变现净值。
在产品：以锡在产品为例，以其生产出的锡锭产成品的估计售价减去至生产出锡锭估计所需工序将要发生的单位加工费用、估计的将来的销售费用等后的金额确定其可变现净值。
库存商品：以电解铜为例，阴极铜（电解铜）估计售价减去估计的将来销售费用后的金额确定其可变现净值。
②有色金属价格变动
有色金属价格的变动对公司存货跌价准备的计提产生较大影响。公司主要核心产品是锡产品，根据公司自身情况来看，公司存货主要是锡，2021年锡金属价格持续单边上涨，经期末减值测试锡产品存货跌价占比较小，减值主要集中在铜和硫酸。2022年锡金属价格波动幅度剧烈，存在大幅下跌，LME锡三月期货均价30,914美元/吨，同比下跌0.86%，但价格波动区间为17,355-51,000美元/吨，区间振幅86.58%；SHFE锡期货主力合约均价244,850元/吨，同比上涨9.80%，但波动区间为154,160-395,000元/吨，区间振幅81.98%。2023年锡金属主力合
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约价格较2022年宽振幅有所收束，LME锡三月期货均价25,899美元/吨，较2022年均价同比下跌16.38%，价格波动区间为21,600-32,680美元/吨；SHFE锡期货主力合约均价211,765元/吨，较2022年均价同比下跌13.51%，波动区间为178,470-245,300元/吨。
公司根据相关产品的价格走势情况及对产品价格未来的预判，及时调整当期的销售策略，会导致期末库存产品数量的增减变动。在资产负债表日，公司对相关存货严格按照会计准则要求，进行减值测试并进行相关的会计处理，合理的计提存货跌价准备，与市场行情基本一致。
报告期内，公司计提的存货跌价损失金额分别为-1,064.57万元、-98,651.78万元和1,680.84万元，占利润总额的比例分别为-0.30%、-54.17%、0.96%。由于地缘政治冲突不断升级、美欧等全球主要经济体货币政策持续收紧等因素叠加，有色金属价格大幅波动，导致存货账面价值波动较为明显。锡价在2021年持续单边上涨，在2022年大幅下跌，导致计提的存货跌价准备占利润总额的比例较高。2023年锡价已经回升，资产减值损失总体合理可控，资产减值损失对发行人偿债能力不构成重大不利影响。
综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的要求，存货跌价准备变动与有色金属价格走势变动具备一致性。公司存货跌价准备计提与公司实际经营情况基本保持一致，具备合理性、充分性。
2、非流动资产
（1）固定资产
近三年，发行人固定资产分别为1,659,244.41万元、1,756,259.54万元和1,709,236.61万元，占同期末总资产的比重分别为40.49%、47.89%和46.12%，主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工具。
报告期内，发行人固定资产构成明细如下所示：
表：近三年末发行人固定资产情况
单位：万元
| 账面价值 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 房屋及建筑物 | 1,246,355.24 | 1,254,818.02 | 1,183,261.02 |
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| 账面价值 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 机器设备 | 420,389.60 | 450,661.57 | 409,700.06 |
| 运输工具 | 11,329.03 | 11,314.55 | 11,818.08 |
| 其他 | 31,162.75 | 39,463.91 | 54,465.25 |
| 合计 | 1,709,236.61 | 1,756,258.05 | 1,659,244.41 |
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，折旧方法如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 一、房屋、建筑物 | 年限平均法 | |||
| （一）一般生产用房 | 年限平均法 | 30-40 | 3.00 | 3.23-2.43 |
| （二）易腐蚀生产用房 | 年限平均法 | 20-25 | 3.00 | 4.85-3.88 |
| （三）建筑物及构筑物 | 年限平均法 | 25-30 | 3.00 | 3.88-3.23 |
| 二、机器设备 | 年限平均法 | |||
| （一）机械设备 | 年限平均法 | 15-20 | 5.00 | 6.33-4.75 |
| （二）动力设备 | 年限平均法 | 15-20 | 5.00 | 6.33-4.75 |
| （三）化工专用设备（含冶金炉窑） | 年限平均法 | 12-15 | 4.00 | 8.00-6.40 |
| （四）矿山专用设备 | 年限平均法 | 12-17 | 5.00 | 7.92-5.59 |
| 三、运输设备 | 年限平均法 | 10-13 | 5.00 | 9.5-7.31 |
| 四、其他设备 | 年限平均法 | 8 | 5.00 | 11.88 |
（2）在建工程
近三年末，发行人在建工程分别为249,298.02万元、152,299.83万元和69,499.06万元，占同期末总资产的比重分别为6.08%、4.15%和1.88%。2023年较2022年减少82,800.77万元，降幅54.37%，主要系在建工程转入固定资产所致。
表：2023年末发行人在建工程情况
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 危废渣场建设项目 | - | - | - | 5,050.15 | - | 5,050.15 |
| 花坟尾矿库续用工程 | 17,203.13 | - | 17,203.13 | 15,913.26 | - | 15,913.26 |
| 铜街-曼家寨采场西帮边坡87#-109#勘 | 11,629.75 | - | 11,629.75 | - | - | - |
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| 探线）应急抢险工程 | ||||||
| 铜街、曼家寨露天采场东帮地质灾害应急治理工程 | 20,511.16 | - | 20,511.16 | 13,017.68 | - | 13,017.68 |
| 南加排土场建设项目 | - | - | - | 81,506.68 | - | 81,506.68 |
| 其他零星工程 | 20,155.02 | - | 20,155.02 | 36,812.06 | - | 36,812.06 |
| 合计 | 69,499.06 | - | 69,499.06 | 152,299.83 | - | 152,299.83 |
（3）无形资产
近三年末，发行人无形资产分别为356,021.60万元、347,282.40万元和337,095.52万元，占同期末总资产的比重分别为8.69%、9.47%和9.10%，主要为土地使用权、专利权、特许权、非专利技术和采矿权、探矿权。报告期内，发行人无形资产构成明细如下所示：
表：近三年一期末发行人无形资产情况
单位：万元
| 账面价值 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 土地使用权 | 106,302.88 | 105,588.90 | 107,964.81 |
| 专利权、特许权 | - | 0.04 | 0.14 |
| 非专利技术 | 5,472.66 | 474.79 | 587.39 |
| 采矿权、探矿权 | 225,319.98 | 241,218.67 | 247,469.26 |
| 合计 | 337,095.52 | 347,282.40 | 356,021.60 |
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表：2023年末发行人采矿权明细
单位：万元
| 序号 | 矿山（采矿权）名称 | 采矿权 到期日 | 主要矿种 |
| 1 | 云南锡业股份有限公司老厂分公司（证号：5300000420427） | 2024年11月17日 | 锡铜铅 |
| 2 | 云南锡业股份有限公司大屯锡矿（证号：C5300002011013220108580） | 2031年7月16日 | 锡铜 |
| 3 | 云南锡业股份有限公司卡房分公司（证号：5300000420426） | 2024年11月17日 | 锡铜 |
| 4 | 云南锡业股份有限公司卡房分矿（证号：C5300002011013140109758） | 2021年4月10日 | 铜钨 |
| 5 | 云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区（证号：C5300002011013220105994） | 2028年5月8日 | 锌锡 |
| 6 | 云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿（证号：C5300002009083220036355） | 2032年3月10日 | 锌锡 |
| 7 | 云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿（证号：C5300002009083220036171） | 2031年11月20日 | 锌锡 |
| 8 | 云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区（证号：C5300002012033240123214） | 2024年4月29日 | 锡钨 |
表：2023年末发行人探矿权明细
单位：万元
| 序号 | 矿山（探矿权）名称 | 证号 | 探矿权到期日 | 主要矿种 |
| 1 | 云南省个旧市卡房大黑山铅锌矿普查 | T53120110902045030 | 2016年10月8日 | 铅锌 |
| 2 | 云南省个旧市棉花山铅多金属矿普查 | T53120110902045031 | 2017年3月3日 | 铅多金属 |
| 3 | 云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探 | T5326002008123010020970 | 2028年11月25日 | 铅锌 |
| 4 | 云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探 | T5326002008073050012188 | 2027年2月7日 | 铅锌 |
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| 序号 | 矿山（探矿权）名称 | 证号 | 探矿权到期日 | 主要矿种 |
| 5 | 云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探 | T5326002008123010020973 | 2026年8月5日 | 银铅锌 |
| 6 | 云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探 | T5326002009093010033864 | 2027年3月9日 | 锡锌多金属 |
| 7 | 云南省马关县都龙金石坡锌锡矿深部800米标高以下普查 | T5326002023043050057315 | 2028年5月5日 | 锌锡 |
表：2023年末土地使用权明细表
单位：平方米
| 序号 | 土地证编号 | 取得时间 | 用途 | 土地面积 |
| 1 | 昆国用（2005）第00195号 | 2005年4月16日 | 工业 | 13,209.14 |
| 2 | 郴国用（2011）第0094号 | 2008年6月12日 | 工业 | 57,692.00 |
| 3 | 郴国用（2009）第627号 | 2008年6月12日 | 商业 | 9,168.70 |
| 4 | 郴苏国用（2010）第038号 | 2010年7月1日 | 工业 | 36,076.74 |
| 5 | 昆国用（2007）第00645号 | 2007年9月5日 | 工业 | 92,338.64 |
| 6 | 蒙国用（2013）字第3567号 | 2013年9月29日 | 工业 | 368,135.00 |
| 7 | 个旧市国用（2013）字第1372号 | 2013年7月16日 | 工业 | 11,526.76 |
| 8 | 个旧市国用（2013）字第1373号 | 2013年7月16日 | 工业 | 49,470.50 |
| 9 | 个旧市国用（2013）字第1374号 | 2013年7月16日 | 工业 | 17,675.71 |
| 10 | 个旧市国用（2015）字第1196号 | 2015年5月20日 | 工业 | 100,101.50 |
| 11 | 个旧市国用（2016）第4337号 | 2016年5月20日 | 工业 | 263,110.00 |
| 12 | 个旧市国用（2016）第4336号 | 2016年5月20日 | 工业 | 371,863.00 |
| 13 | 昆国用（2013）第DWB398号 | 2013年9月1日 | 工业 | 2,868.00 |
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| 14 | 云（2018）个旧市不动产第0003182号 | 2018年6月13日 | 工业 | 3,639.72 |
| 15 | 云（2020）个旧市不动产第0010818号 | 2010年9月1日 | 工业 | 340,972.55 |
| 16 | 文国用（2007）字第0503号 | 2007年10月28日 | 工业 | 19,223.10 |
| 17 | 文国用（2007）字第0513号 | 2007年10月28日 | 工业 | 568,361.46 |
| 18 | 文国用（2007）字第0514号 | 2007年10月28日 | 工业 | 9,757.40 |
| 19 | 文国用（2007）字第0515号 | 2007年10月28日 | 工业 | 129,540.01 |
| 20 | 文国用（2007）字第0516号 | 2007年10月28日 | 工业 | 309,656.02 |
| 21 | 文国用（2007）字第0517号 | 2007年10月28日 | 工业 | 733,797.14 |
| 22 | 文国用（2007）字第0518号 | 2007年10月28日 | 工业 | 151.55 |
| 23 | 文国用（2007）字第0519号 | 2007年10月28日 | 工业 | 3,754.99 |
| 24 | 文国用（2007）字第0520号 | 2007年10月28日 | 工业 | 11,124.11 |
| 25 | 文国用（2004）字第0080号 | 2004年8月23日 | 工业 | 243.00 |
| 26 | 文国用（2004）字第0064号 | 2004年8月23日 | 工业 | 512,826.69 |
| 27 | 文国用（2004）字第0067号 | 2004年8月23日 | 工业 | 1,294.37 |
| 28 | 文国用（2004）字第0083号 | 2004年8月23日 | 工业 | 11,263.62 |
| 29 | 文国用（2004）字第0062号 | 2004年8月23日 | 工业 | 286.04 |
| 30 | 文国用（2004）字第0074号 | 2004年8月23日 | 工业 | 62.01 |
| 31 | 文国用（2004）字第0084号 | 2004年8月23日 | 工业 | 22,112.23 |
| 32 | 文国用（2004）字第0072号 | 2004年8月23日 | 工业 | 15,455.63 |
| 33 | 文国用（2004）字第0066号 | 2004年8月23日 | 工业 | 1,983.56 |
1-1-114
| 34 | 文国用（2004）字第0077号 | 2004年8月23日 | 工业 | 97.20 |
| 35 | 文国用（2004）字第0081号 | 2004年8月23日 | 工业 | 35,564.75 |
| 36 | 文国用（2004）字第0068号 | 2004年8月23日 | 工业 | 697.70 |
| 37 | 文国用（2004）字第0082号 | 2004年8月23日 | 工业 | 283.29 |
| 38 | 文国用（2004）字第0060号 | 2004年8月23日 | 工业 | 300.16 |
| 39 | 文国用（2004）字第0069号 | 2004年8月23日 | 工业 | 259,923.42 |
| 40 | 文国用（2004）字第0093号 | 2004年8月23日 | 工业 | 13,651.07 |
| 41 | 马国用（2007）字第1057号 | 2007年12月20日 | 工业 | 269.30 |
| 42 | 马国用（2007）字第1059号 | 2007年12月20日 | 工业 | 881.10 |
| 43 | 文国用（2004）字第0088号 | 2004年8月23日 | 工业 | 3,389.59 |
| 44 | 文国用（2004）字第0078号 | 2004年8月23日 | 工业 | 19,361.86 |
| 45 | 文国用（2004）字第0058号 | 2004年8月23日 | 工业 | 1,145.75 |
| 46 | 文国用（2004）字第0073号 | 2004年8月23日 | 工业 | 21.12 |
| 47 | 文国用（2004）字第0076号 | 2004年8月23日 | 工业 | 2,018.09 |
| 48 | 文国用（2004）字第0090号 | 2004年8月23日 | 工业 | 6.25 |
| 49 | 文国用（2004）字第0091号 | 2004年8月23日 | 工业 | 6,340.40 |
| 50 | 文国用（2004）字第0079号 | 2004年8月23日 | 工业 | 11,021.23 |
| 51 | 马国用（2013）第0000315号 | 2013年4月14日 | 工业 | 3,143.30 |
| 52 | 文国用（2013）第01611号 | 2013年1月30日 | 工业 | 3,188.32 |
| 53 | 马国用（2013）第0000618号 | 2012年3月31日 | 工业 | 246,975.00 |
1-1-115
| 54 | 马国用（2013）第0001431号 | 2013年8月18日 | 工业 | 3,300.32 |
| 55 | 云（2018）马关县不动产权第0000631号 | 2018年3月23日 | 工业 | 831.95 |
| 56 | 云（2018）马关县不动产权第0000633号 | 2018年3月23日 | 工业 | 547.98 |
| 57 | 云（2018）马关县不动产权第0000636号 | 2018年3月23日 | 工业 | 940.83 |
| 58 | 云（2018）马关县不动产权第0000634号 | 2018年3月23日 | 工业 | 970.10 |
| 59 | 云（2019）马关县不动产权第0001567号 | 2018年10月15日 | 工业 | 72,450.55 |
| 60 | 云（2018）马关县不动产权第0003717号 | 2016年12月19日 | 工业 | 454,631.17 |
| 61 | 云（2023）马关县不动产权第0001388号 | 2023年5月9日 | 工业 | 91,335.45 |
1-1-116
（二）负债结构分析
表：近三年末发行人负债结构情况
单位：万元，%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 210,650.64 | 11.54 | 248,713.15 | 12.85 | 781,147.37 | 32.74 |
| 衍生金融负债 | 3,713.73 | 0.20 | 19,143.24 | 0.99 | 2,133.37 | 0.09 |
| 应付账款 | 158,071.30 | 8.66 | 151,431.97 | 7.83 | 179,725.49 | 7.53 |
| 预收款项 | 42.15 | 0.00 | 90.53 | 0.00 | 8.76 | 0.00 |
| 合同负债 | 7,585.39 | 0.42 | 16,991.56 | 0.88 | 37,573.69 | 1.57 |
| 应付职工薪酬 | 28,867.10 | 1.58 | 24,467.18 | 1.26 | 32,578.47 | 1.37 |
| 应交税费 | 12,488.81 | 0.68 | 12,410.10 | 0.64 | 44,334.58 | 1.86 |
| 其他应付款 | 44,891.64 | 2.46 | 41,157.75 | 2.13 | 80,918.09 | 3.39 |
| 应付股利 | 829.15 | 0.05 | 829.15 | 0.04 | 829.15 | 0.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 311,871.19 | 17.09 | 454,509.81 | 23.49 | 256,216.97 | 10.74 |
| 其他流动负债 | 3,450.74 | 0.19 | 2,199.72 | 0.11 | 2,693.73 | 0.11 |
| 流动负债合计 | 781,632.69 | 42.83 | 971,115.01 | 50.19 | 1,417,330.51 | 59.41 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 875,216.23 | 47.96 | 794,538.15 | 41.06 | 713,875.43 | 29.92 |
| 应付债券 | - | - | - | - | 61,927.50 | 2.60 |
| 租赁负债 | 27,093.43 | 1.48 | 619.14 | 0.03 | 797.33 | 0.03 |
| 长期应付款 | 27,118.11 | 1.49 | 66,566.58 | 3.44 | 86,635.16 | 3.63 |
| 长期应付职工薪酬 | 11,730.44 | 0.64 | 10,317.62 | 0.53 | 10,076.71 | 0.42 |
| 预计负债 | 11,992.46 | 0.66 | 9,234.97 | 0.48 | 8,441.83 | 0.35 |
| 递延收益 | 53,598.62 | 2.94 | 57,625.81 | 2.98 | 60,058.83 | 2.52 |
| 递延所得税负债 | 36,659.80 | 2.01 | 24,814.49 | 1.28 | 26,706.75 | 1.12 |
| 非流动负债合计 | 1,043,409.11 | 57.17 | 963,716.75 | 49.81 | 968,519.54 | 40.59 |
| 负债合计 | 1,825,041.79 | 100.00 | 1,934,831.76 | 100.00 | 2,385,850.05 | 100.00 |
近三年末，发行人负债总额分别为2,385,850.05万元、1,934,831.76万元和1,825,041.79万元。流动负债总额分别为1,417,330.51万元、971,115.01万元和781,632.69万元，占总负债的比例分别为59.41%、50.19%和42.83%，非流动负债总额分别为968,519.54万元、963,716.75万元和1,043,409.11万元，占总负债
1-1-117
的比例分别为40.59%、49.81%和57.17%。
2022年负债总额减少451,018.29万元，降幅为18.90%，2023年负债总额减少109,789.96万元，降幅为5.67%，主要系短期借款、其他应付款减少。报告期内，公司流动负债占比逐年下降，主要系短期借款下降，长期借款增加所致。
1、流动负债
（1）短期借款
近三年末，发行人短期借款分别为781,147.37万元、248,713.15万元和210,650.64万元，占同期末总负债的比重分别为32.74%、12.85%和11.54%。
发行人短期借款逐年降低，降幅分别为68.16%、61.85%和15.30%，主要是归还银行借款所致。
表：最近三年末发行人短期借款构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 信用借款 | 210,603.34 | 248,677.56 | 780,616.68 |
| 其他 | 47.30 | 35.59 | 530.69 |
| 合计 | 210,650.64 | 248,713.15 | 781,147.37 |
注：信用借款包括银行流动资金借款、信用证融资款、票据融资款、租赁融资款以及本公司为子公司提供信用担保所取得的借款。
（2）应付账款
发行人应付账款主要为货款及尚未结算的应付工程款。近三年末，公司应付账款分别为179,725.49万元、151,431.97万元和158,071.30万元。2023年末应付账款较2022年末增加6,639.33万元，增幅4.38%，主要系尚未结算的货款增加。
表：最近三年末发行人应付账款构成情况
单位：万元
| 账龄 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 货款 | 107,857.25 | 81,705.68 | 106,200.03 |
| 工程款 | 39,887.13 | 63,183.53 | 68,506.98 |
| 其他 | 10,326.92 | 6,542.76 | 5,018.49 |
| 合计 | 158,071.30 | 151,431.97 | 179,725.49 |
1-1-118
（3）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券及一年内到期的长期应付款。近三年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为256,216.97万元、454,509.81万元和311,871.19万元，占总负债的比例为
9.25%、10.74%、23.49%和17.09%。2022年末较上年末增长77.39%，主要系一年内到期的长期借款增加及租赁负债增加。
表：最近三年末发行人一年内到期的非流动负债构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 1年内到期的长期借款 | 246,491.67 | 314,120.00 | 201,375.60 |
| 1年内到期的长期借款利息 | - | 1,498.34 | 51.12 |
| 1年内到期的应付债券（含利息） | - | 61,927.50 | - |
| 1年内到期的长期应付款 | 39,818.94 | 53,365.45 | 41,602.80 |
| 一年内到期的租赁负债 | 25,560.58 | 23,598.52 | 13,187.44 |
| 合计 | 311,871.19 | 454,509.81 | 256,216.97 |
（4）其他应付款
其他应付款主要包括应付股利、各类保证金、代扣代缴款、工程款及设备尾款等。近三年末，发行人其他应付款分别为80,918.09万元、41,157.75万元和44,891.64万元，占总负债比例分别为3.39%、2.13%和2.46%。2022年末其他应付款较2021年末减少39,760.34万元，降幅49.14%，主要系支付期初矿产资源补偿费。
表：最近三年末发行人其他应付款构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应付股利 | 829.15 | 829.15 | 829.15 |
| 各类保证金 | 27,852.58 | 25,997.99 | 29,748.61 |
| 矿产资源补偿费 | - | - | 27,509.68 |
| 应退政府土地补助款 | - | - | 10,000.00 |
| 代扣代缴款 | 1,686.71 | 1,452.47 | 3,915.77 |
| 工程款及设备尾款 | 634.97 | 165.67 | 471.86 |
1-1-119
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 其他 | 13,888.24 | 12,712.47 | 8,443.03 |
| 合计 | 44,891.64 | 41,157.75 | 80,918.09 |
2、非流动负债
（1）长期借款
近三年末，发行人长期借款分别为713,875.43万元、794,538.15万元和875,216.23万元，长期借款占总负债比重分别为29.92%、41.06%和47.96%，2023年末较2022年末增加80,678.08万元，增幅10.15%，发行人长期借款整体呈增长趋势，主要是项目建设增加银行中长期贷款。
表：最近三年末发行人长期借款构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 抵押借款 | 2,196.58 | - | - |
| 信用借款 | 873,019.65 | 794,538.15 | 713,835.43 |
| 其他 | - | - | 40.00 |
| 合计 | 875,216.23 | 794,538.15 | 713,875.43 |
（2）长期应付款
近三年末，发行人长期应付款分别为86,635.16万元、66,566.58万元和27,118.11万元，长期应付款占总负债比重分别为3.63%、3.44%和1.49%。
表：最近三年末发行人长期应付款构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 长期应付款 | 27,118.11 | 65,766.58 | 85,835.16 |
| 专项应付款 | - | 800.00 | 800.00 |
| 合计 | 27,118.11 | 66,566.58 | 86,635.16 |
表：最近三年末发行人按款项性质列示长期应付款情况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 分期支付融资租赁款 | 17,627.81 | 53,921.24 | 78,108.85 |
| 减：未确认融资费用 | 12.19 | 994.10 | 1,604.29 |
1-1-120
| 分期支付采矿权款 | 9,957.50 | 12,067.00 | 9,875.00 |
| 减：未确认融资费用 | 510.20 | 670.26 | 964.71 |
| 分期支付其他款项 | 55.19 | 1,442.69 | 420.31 |
| 合计 | 27,118.11 | 65,766.58 | 85,835.16 |
表：最近三年末发行人专项应付款情况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 年产10万吨锌、60万吨铟冶炼扩建工程建设资金前期工作经费 | - | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 省级重点项目建设前期工作滚动经费（锡冶炼异地搬迁） | - | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 2016年省级重点项目及争取国家专项建设基金前期工作经费 | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | - | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
（三）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 4,235,925.65 | 5,199,784.41 | 5,384,432.41 |
| 二、营业总成本 | 4,065,731.04 | 4,928,595.94 | 5,013,842.52 |
| 其中：营业成本 | 3,848,207.54 | 4,699,302.10 | 4,739,807.55 |
| 税金及附加 | 37,321.59 | 28,480.91 | 28,784.36 |
| 销售费用 | 8,203.77 | 9,234.81 | 9,812.69 |
| 管理费用 | 103,611.56 | 114,818.39 | 141,095.65 |
| 研发费用 | 24,547.68 | 21,912.45 | 20,428.52 |
| 财务费用 | 43,838.91 | 54,847.29 | 73,913.75 |
| 其中：利息费用 | 47,866.92 | 63,572.02 | 74,293.51 |
| 其中：利息收入 | 2,813.29 | 5,392.56 | 5,546.06 |
| 加：其他收益 | 7,907.04 | 10,858.81 | 10,429.14 |
| 投资收益 | 12,183.02 | 10,740.53 | -7,159.19 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,367.07 | 5,105.56 | 366.56 |
| 公允价值变动收益 | 630.11 | -1,130.45 | 743.04 |
| 资产减值损失 （损失以“-”填列） | 1,680.84 | -98,651.78 | -2,822.99 |
| 信用减值损失 （损失以“-”填列） | -7,399.84 | -9,238.92 | -9,628.37 |
1-1-121
| 资产处置收益 | 46.34 | 1,093.87 | 6,660.91 |
| 三、营业利润 | 185,242.12 | 184,860.51 | 368,812.43 |
| 加：营业外收入 | 1,695.01 | 2,447.21 | 1,457.34 |
| 减：营业外支出 | 12,416.74 | 5,185.12 | 19,004.13 |
| 四、利润总额 | 174,520.39 | 182,122.60 | 351,265.64 |
| 减：所得税费用 | 21,877.46 | 25,107.03 | 47,438.72 |
| 五、净利润 | 152,642.93 | 157,015.58 | 303,826.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 140,836.23 | 134,625.60 | 281,698.97 |
| 少数股东损益 | 11,806.69 | 22,389.98 | 22,127.95 |
报告期内，公司的主营业务为锡、铜、锌、铟等金属矿的勘探、开采、选矿和冶炼。2022年，国际宏观形式复杂多变、地缘政治冲突升级、主要经济体非常规加息，国内经济下行压力凸显及有色金属行业结构性矛盾突出，价格波动剧烈，导致锡价连续大幅下挫。投资收益相较于上年增加250.02%，主要原因是报告期期货合约到期交割、套期平仓收益同比增加及联营合营企业的投资收益增加；公允价值变动收益相较于上年减少252.14%，主要原因是商品套期合约浮动盈利同比减少；资产减值损失相较于上年增加3,394.58%，主要原因是计提的存货跌价准备同比增加；营业外收入增加主要是收到的赔偿损失款同比增加，营业外支出减少主要是资产报废损失减少；净利润相较于上年减少48.32%，归属于母公司股东的净利润相较于上年减少52.21%，主要是报告期有色金属价格波动较大，经营业绩同比下降。2021年，全球经济总体延续复苏但分化严重，全球市场陷入供给不足、需求相对旺盛的新矛盾中，大宗商品价格不断抬升，通胀预期明显升温，主要发达经济体货币政策转向预期收紧步伐加快。投资收益相较于上年减少195.97%，主要原因是期货合约到期交割、套期平仓收益减少以及处置下属云锡郴州矿冶有限公司股权影响；公允价值变动收益相较于上年增加317.29%，主要原因是期商品套期合约浮动盈利同比增加；信用减值损失增加主要是计提的坏账准备同比增加，资产处置收益增加主要是处置土地收益增加；营业外支出主要是报告期报废资产损失增加；净利润相较于上年增加253.82%，归属于母公司股东的净利润相较于上年增加308.03%，主要原因是有色金属价格持续上升，经营业绩持续向好，同比大幅增加。
1-1-122
1、营业收入、成本和毛利率分析
发行人近三年营业收入结构情况
单位：万元、%
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有色金属冶炼业务 | 锡锭 | 1,097,880.76 | 25.92 | 992,021.39 | 19.08 | 895,769.90 | 16.64 |
| 锡材 | 211,798.61 | 5.00 | 571,743.82 | 11.00 | 567,129.33 | 10.53 | |
| 锡化工 | 68,830.83 | 1.62 | 238,334.93 | 4.58 | 185,866.92 | 3.45 | |
| 铜产品 | 784,472.16 | 18.52 | 784,587.38 | 15.09 | 715,592.06 | 13.29 | |
| 锌产品 | 258,702.85 | 6.11 | 296,715.56 | 5.71 | 242,766.60 | 4.51 | |
| 供应链业务 | 1,549,167.57 | 36.57 | 2,053,965.71 | 39.50 | 2,551,523.72 | 47.39 | |
| 其他产品 | 250,356.67 | 5.91 | 240,139.37 | 4.62 | 202,374.00 | 3.76 | |
| 其他业务 | 14,716.22 | 0.35 | 22,276.24 | 0.43 | 23,409.90 | 0.43 | |
| 合计 | 4,235,925.65 | 100.00 | 5,199,784.41 | 100.00 | 5,384,432.41 | 100.00 | |
注：锡材、锡化工产品营业收入相关数据为锡业股份原子公司云南锡业锡材有限公司（现已更名为：云南锡业新材料有限公司）及云南锡业锡化工材料有限责任公司2023年1-4月数据，自2023年5月起，新材料公司及锡化工公司不再纳入锡业股份合并范围。
由于2023年锡、锌均价同比下跌，2023年公司实现营业收入4,235,925.65万元，同比下滑18.54%，其中锡板块（包括锡锭、锡材、锡化工）实现营业收入1,378,510.20万元，占比约32.54%；锌产品实现营业收入258,702.85万元，占比约6.11%。公司贸易收入占比稳步下降。
发行人近三年营业成本结构情况
单位：万元、%
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有色金属冶炼业务 | 锡锭 | 969,088.81 | 25.18 | 868,264.61 | 18.48 | 640,205.60 | 13.51 |
| 锡材 | 192,778.84 | 5.01 | 497,196.34 | 10.58 | 450,708.23 | 9.51 | |
| 锡化工 | 55,389.17 | 1.44 | 189,354.81 | 4.03 | 133,202.07 | 2.81 | |
| 铜产品 | 756,051.70 | 19.65 | 758,670.54 | 16.14 | 680,846.10 | 14.36 | |
| 锌产品 | 167,046.81 | 4.34 | 158,006.34 | 3.36 | 149,714.14 | 3.16 | |
| 供应链业务 | 1,532,822.37 | 39.83 | 2,045,928.98 | 43.54 | 2,544,264.29 | 53.68 | |
| 其他产品 | 169,304.68 | 4.40 | 167,133.70 | 3.56 | 128,223.99 | 2.71 | |
| 其他业务 | 5,725.16 | 0.15 | 14,746.77 | 0.31 | 12,643.13 | 0.27 | |
1-1-123
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 3,848,207.54 | 100.00 | 4,699,302.10 | 100.00 | 4,739,807.55 | 100.00 |
近三年发行人营业成本分别为4,739,807.55万元、4,699,302.10万元和3,848,207.54万元，总体看来，发行人营业成本的发展趋势与营业收入的发展趋势基本一致，增长稳定。
发行人近三年毛利润情况
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有色金属冶炼业务 | 锡锭 | 128,791.95 | 33.22 | 123,756.77 | 24.73 | 255,564.29 | 39.65 |
| 锡材 | 19,019.77 | 4.91 | 74,547.48 | 14.90 | 116,421.09 | 18.06 | |
| 锡化工 | 13,441.66 | 3.47 | 48,980.12 | 9.79 | 52,664.85 | 8.17 | |
| 铜产品 | 28,420.46 | 7.33 | 25,916.84 | 5.18 | 34,745.96 | 5.39 | |
| 锌产品 | 91,656.04 | 23.64 | 138,709.21 | 27.72 | 93,052.46 | 14.44 | |
| 供应链业务 | 16,345.20 | 4.22 | 8,036.73 | 1.61 | 7,259.43 | 1.13 | |
| 其他产品 | 81,051.99 | 20.90 | 73,005.67 | 14.59 | 74,150.01 | 11.50 | |
| 其他业务 | 8,991.06 | 2.32 | 7,529.47 | 1.50 | 10,766.77 | 1.67 | |
| 合计 | 387,718.11 | 100.00 | 500,482.31 | 100.00 | 644,624.86 | 100.00 | |
近三年发行人毛利润分别为644,624.90万元、500,482.31万元和387,718.11万元。从毛利来看，2023年实现毛利38.77亿元，其中锡业务（包括锡锭、锡材、锡化工）实现毛利16.13亿元，占比41.59%；锌产品实现毛利9.17亿元，占比
23.64%。
发行人近三年毛利率情况
| 毛利率 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 有色金属冶炼业务 | 锡锭 | 11.73% | 12.48% | 28.53% | 24.46% |
| 锡材 | 8.98% | 13.04% | 20.53% | 15.28% | |
| 锡化工 | 19.53% | 20.55% | 28.33% | 20.51% | |
| 铜产品 | 3.62% | 3.30% | 4.86% | 5.33% | |
| 锌产品 | 35.43% | 46.75% | 38.33% | 39.67% | |
| 供应链业务 | 1.06% | 0.39% | 0.28% | 0.26% | |
| 其他产品 | 32.37% | 30.40% | 36.64% | 26.81% | |
1-1-124
| 毛利率 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 其他业务 | 61.10% | 33.80% | 45.99% | 37.94% |
| 合计 | 9.15% | 9.63% | 11.97% | 7.66% |
近三年发行人毛利率分别为11.97%、9.63%和9.15%。总体来看，发行人的综合毛利率保持稳定。
2、期间费用分析
表：最近三年发行人期间费用情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 8,203.77 | 0.19 | 9,234.81 | 0.18 | 9,812.69 | 0.18 |
| 管理费用 | 103,611.56 | 2.45 | 114,818.39 | 2.21 | 141,095.65 | 2.62 |
| 研发费用 | 24,547.68 | 0.58 | 21,912.45 | 0.42 | 20,428.52 | 0.38 |
| 财务费用 | 43,838.91 | 1.03 | 54,847.29 | 1.05 | 73,913.75 | 1.37 |
| 合计 | 180,201.92 | 4.25 | 200,812.94 | 3.86 | 245,250.61 | 4.55 |
近三年，发行人期间费用分别为245,250.61万元、200,812.93万元和180,201.92万元，占营业总收入的比重分别为4.55%、3.86%和4.25%。发行人销售费用主要包括职工薪酬、保险费、资产折旧摊销费、销售服务费、租赁费、仓储费、差旅费。管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、资产折旧摊销费、物料消耗等。发行人财务费用主要为贷款利息支出。报告期内，发行人期间费用控制得当，成本约束能力强。
3、资产减值损失分析
（1）资产减值损失的具体内容
单位：万元
| 项目 | 2021年发生额 | 2022年发生额 | 2023年发生额 |
| 存货跌价损失 | -1,064.57 | -98,651.78 | 1,680.84 |
| 固定资产减值损失 | -1,758.42 | - | - |
| 合计 | -2,822.99 | -98,651.78 | 1,680.84 |
（2）资产减值损失波动的具体原因
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①存货跌价损失的波动原因
公司计提存货跌价准备的估计售价主要是参照有色金属有关公开市场售价进行确定。2021年锡金属价格持续单边上涨，公司存货减值主要集中在铜和硫酸。2022年，锡、铜相关金属价格受国际市场的影响产生明显波动，且有色金属价格大幅下降，公司持有的金属存货的价值相应下降，存货的实际价值也低于其可变现净值，公司综合评估后，合理的计提存货跌价准备，导致2022年全年存货跌价准备较前两年出现大幅的增加。2022年度价格波动较大，存在年度中各月度计提存货跌价准备后转销的情况，2023年度价格震荡幅度较上年减少，资产减值损失大幅下降。
②固定资产减值损失的波动原因
2020年锡业股份共计提固定资产减值准备23,276万元，主要包括如下原因：
1）下属冶炼分公司及个旧鑫龙金属有限责任公司，根据云南省工业和信息化厅（函）（云工信函［2020］79号文件，推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作领导小组，安排搬迁工作最迟不能超过12月10日完成，因“退城入园”安排及涉危险生产工序停产，造成固定资产停止使用而发生减值迹象，对设备类资产全额计提固定资产减值准备8,274万元；
2）下属子公司“云锡郴州矿冶有限责任公司”因固定资产使用效率低，存在减值迹象，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司对资产可回收金额评估确认，计提减值准备11,000万元，下属子公司“郴州云湘矿冶有限责任公司”因当地政府“十三五”规划的需求，要实施退城入园的搬迁计划，部分资产无法继续使用而发生减值状况，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司对资产可回收金额评估确定，预计可收回金额小于账面价值，计提固定资产减值准备4,002万元。
2021年锡业股份计提固定资产减值准备1,758万元，主要是因为下属子公司云南华联锌铟股份有限公司新田尾矿库尾矿输送隧道因受山体滑坡等地质灾害的影响，隧道区域出现严重的错段，且部分隧道处于矿区采剥作业区域爆破振动范围内，需停止使用该隧道，并进行改线新建，造成该项资产存在减值迹象。
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4、投资收益的具体内容、科目波动的具体原因
（1）具体内容
单位：万元
| 项目 | 2021年发生额 | 2022年发生额 | 2023年发生额 |
| 套期保值无效部分平仓损益 | -5,054.87 | 3,611.86 | -2,645.27 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 366.56 | 5,105.56 | 6,367.07 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -2,429.10 | 1,589.47 | 7,920.92 |
| 持有其他非流动金融资产产生的投资收益 | - | 512.32 | 628.71 |
| 其他 | -41.79 | -78.68 | -88.41 |
| 合计 | -7,159.19 | 10,740.53 | 12,183.02 |
（2）投资收益波动的具体原因
报告期内投资收益波动主要是套期保值无效部分平仓损益、权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益影响导致：
①套期保值无效部分平仓损益
公司主产品锡、铜、锌除自产原料外，还需要外购部分原料以满足冶炼生产的需要。因公司所属有色金属行业，受宏观经济、产业政策及供需基本面的综合影响，主产品锡、铜、锌的价格波动较大，为规避部分外购原料价格波动引起公司预期现金流的盈亏，公司主要针对锡、铜、锌外购原料的价格波动进行套保，规避部分预期未来现金流的风险。公司近三年一期自产产品套期保值遵循现货和期货数量相当、交易相反、时间相近原则，套期保值的比例与锡、铜、锌的价格波动相关，与公司的现货经营匹配，符合公司的实际经营需要。在有色金属市场价格出现震荡或单边下跌行情，开展套期保值业务能够一定程度规避价格波动风险，促进公司稳健经营的目标。但是在有色金属市场价格出现单边上涨行情，开展套期保值业务一定程度会对冲现货市场利润，产生一定负面影响。
②权益法核算的长期股权投资收益
公司的联营企业云南云铜锌业股份有限公司、合营企业马关云铜锌业有限公司对投资收益的影响较大。其中云南云铜锌业股份有限公司主要从事锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售，市场行情相对稳
1-1-127
定，经营状态良好；马关云铜锌业有限公司由于原料供应不足，难以确保满负荷生产，同时回收有价效率相对较低，在原料供应运输、产品运输等方面均不具备区位优势，因此公司生产经营效益长期亏损；2022年-2023年，该公司开展解散清算工作，对库存商品等进行了处置，导致2022年—2023年公司权益法核算的长期股权投资收益大幅增加。2022年联营合营企业的投资收益增加主要系对马关云铜锌业有限公司、云南云铜锌业股份有限公司权益法确认的投资收益分别为2,114.75万元、2,983.54万元。2023年联营合营企业的投资收益增加主要系对马关云铜锌业有限公司、云南云铜锌业股份有限公司、云锡鼎承(南京)科技有限公司和云南锡业新材料有限公司权益法确认的投资收益（合并抵消后）分别为2,496.90万元、-39.64万元、
3.31万元和3,906.50万元。
③处置长期股权投资产生的投资收益
2021年，为进一步提升郴州矿冶屋场坪锡矿沉淀资产使用效率，同时加快公司对低效资产的处置并尽快回收资金以减少后续损失，公司以2021年2月28日为基准日对郴州矿冶进行派生分立，分立后郴州矿冶存续，新设立的公司为云南锡业郴州锡材高新材料有限公司。公司后续在云南产权交易所对分立后的郴州矿冶100%股权进行公开挂牌转让，本次交易完成后减少公司合并报表2021年利润总额2,429.10万元。
2023年处置长期股权投资产生的投资收益增加，主要由于公司与控股股东的母公司云锡控股公司共同对云南锡业锡材有限公司（现已更名为“云南锡业新材料有限公司”）增资扩股，其不再纳入发行人合并报表范围，公司对云南锡业新材料有限公司的会计核算由成本法转为权益法。
5、资产减值损失、投资收益的波动以及主营业务变化情况对发行人偿债能力的影响
报告期内，发行人资产减值损失分别为-2,822.99万元、-98,651.78万元和1,680.84万元，主要受到有色金属价格下跌，计提存货跌价损失以及部分固定资产发生减值迹象，计提固定资产减值的影响。公司报告期内资产减值损失占公司利润总额的比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年发生额 | 2022年发生额 | 2023年发生额 |
| 资产减值损失合计 | -2,822.99 | -98,651.78 | 1,680.84 |
| 利润总额 | 351,265.64 | 182,122.60 | 174,520.39 |
| 占比 | -0.80% | -54.17% | 0.96% |
2022年资产减值损失计提较多主要受锡价在2021年持续单边上涨，在2022年大幅下跌，导致计提的存货跌价准备占利润总额的比例较高。目前锡价已经回升，资产减值损失总体合理可控，资产减值损失对发行人偿债能力不构成重大不利影响。发行人已在募集说明书第一节“二、发行人相关的风险”中对该情况作出风险提示。报告期内，公司投资收益分别为-7,159.19万元、10,740.53万元和12,183.02万元。近年来，发行人投资收益保持增加态势，公司报告期内投资收益占公司利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年发生额 | 2022年发生额 | 2023年发生额 |
| 投资收益合计 | -7,159.19 | 10,740.53 | 12,183.02 |
| 利润总额 | 351,265.64 | 182,122.60 | 174,520.39 |
| 占比 | -2.04% | 5.90% | 6.98% |
报告期内投资收益波动主要是套期保值无效部分平仓损益、权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益影响导致。其中，2023年投资收益金额较大主要是处置长期股权投资产生的投资收益7,920.92万元以及权益法核算的长期股权投资收益6,367.07万元，对发行人偿债能力带来的影响相对有限。发行人已在募集说明书第一节“二、发行人相关的风险”中对该情况作出风险提示。
2023年，锡业股份与云锡控股公司共同对公司全资子公司锡材公司进行增资扩股。锡业股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）100%股权（作价：43,127.87万元）、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简称“昆山锡材”）100%股权（作价：1,198.56万元）、云锡（苏州）电子材料有限公司（以下简称“苏州电子”）51%股权（作价：186.4866万元）对
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锡材公司增资。云锡控股公司以其持有的云锡控股公司研发中心专利资产、软件及机器设备（作价：3,405.62万元）和76,480.29万元现金对锡材公司增资。本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司51%股权，锡业股份持有锡材公司49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司（现已更名为“云南锡业新材料有限公司”，以下对增资后的锡材公司均简称为“新材料公司”）将不再纳入锡业股份合并报表范围。本次增资通过引入云锡控股进一步强化资源要素的配置，能有效突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，锡业股份作为重要参与方，也将充分受益于新材料及精深加工战略单元未来的更高质量发展。但同时，由于新材料公司不再纳入公司合并报表范围，可能导致公司未来营业收入及经营业绩下降以及关联交易规模增大的风险。2023年，锡材公司、锡化工公司、昆山锡材以及苏州电子不再纳入锡业股份合并范围，以2022年财务报表数据为依据，对公司影响测算如下：
单位：万元
| 公司 | 总资产 （2022年末） | 净资产 （2022年末） | 营业收入 （2022年） | 净利润 （2022年） |
| 锡材公司 | 131,847.90 | 29,106.48 | 491,178.15 | -1,006.61 |
| 锡化工公司 | 81,382.31 | 42,714.69 | 236,233.47 | 6,139.70 |
| 昆山锡材 | 1,887.45 | 1,164.46 | 772.73 | 226.46 |
| 苏州电子 | 410.67 | 365.74 | 2,611.29 | 128.11 |
| 合计 | 215,528.33 | 73,351.37 | 730,795.64 | 5,487.66 |
| 锡业股份 | 3,667,021.79 | 1,732,190.03 | 5,199,784.41 | 157,015.58 |
| 占比 | 5.88% | 4.23% | 14.05% | 3.49% |
注：上表中合计数据为锡材公司、锡化工公司、昆山锡材以及苏州电子四家公司财务数据简单加总，未考虑锡化工公司、昆山锡材以及苏州电子增资至锡材公司之后的合并抵消影响。新材料公司出表后，公司仍持有新材料公司49%的股权，按照持股比例享有长期股权投资收益以及按照权益法核算其长期股权投资成本，上表中测算时对总资产、净资产、净利润等财务数据影响未考虑因新材料公司的会计核算由成本法转为权益法新增长期股权投资、投资收益的影响。总体来看，锡深加工业务剥离后不会对其收入、现金流、偿债能力的影响产生重大不利影响，本期债券偿债资金来源充足，偿债安排具备可行性。
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（四）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 4,620,561.16 | 5,905,601.88 | 5,967,487.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,401,255.78 | 5,400,823.23 | 5,675,990.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,305.38 | 504,778.65 | 291,497.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 48,348.44 | 29,223.30 | 17,379.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 109,651.15 | 173,024.49 | 216,250.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,302.71 | -143,801.19 | -198,871.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 775,673.84 | 1,105,101.48 | 1,719,966.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 969,040.77 | 1,680,060.65 | 1,819,658.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -193,366.93 | -574,959.17 | -99,692.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34,728.73 | -213,008.78 | -9,860.47 |
（1）经营活动现金流量分析
表：近三年发行人经营活动现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,563,739.68 | 5,834,925.37 | 5,930,627.95 |
| 收到的税费返还 | 31,980.57 | 42,928.77 | 4,227.97 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 24,840.91 | 27,747.74 | 32,631.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,620,561.16 | 5,905,601.88 | 5,967,487.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,997,246.35 | 4,821,115.31 | 5,193,984.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 219,416.20 | 223,711.92 | 222,298.93 |
| 支付的各项税费 | 145,150.44 | 288,632.18 | 177,306.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 39,442.79 | 67,363.82 | 82,401.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,401,255.78 | 5,400,823.23 | 5,675,990.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,305.38 | 504,778.65 | 291,497.05 |
最近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为291,497.05万元、504,778.65万元和219,305.38万元。
1-1-131
2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加213,281.60万元，主要原因如下：
①公司2022年销售商品、提供劳务收到的现金较2021年下降95,702.58万元，公司2022年营业总收入较2021年下降184,648.00万元，但公司加强货款回收，2022年末应收账款余额较上年减少8,528.20万元，降幅9.30%，应收款项融资较上年减少16,938.73万元，降幅31.74%，公司2022年销售商品、提供劳务收到的现金较2022年营业总收入降幅减少。此外，公司2022年度收到的税费返还较上年度增加38,700.80万元，导致经营活动现金流入小计净额增加。
②公司2022年购买商品、接受劳务支付的现金较2021年减少372,869.44万元，主要是2022年末存货余额较2021年末下降120,230.75万元，受有色金属价格上涨以及锌原料和铜产品备货增加影响2021年末存货余额较2020年末增加276,690.47万元，因此2022年末存货较上年末的变化额较2021年下降396,921.22万元，导致公司2022年购买商品、接受劳务支付的现金较2021年下降明显。
（2）投资活动现金流量分析
表：近三年发行人投资活动现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,944.56 | 11,626.41 | 1,136.06 |
| 处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额 | 14,403.87 | 17,596.89 | 7,175.49 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | 9,067.45 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 48,348.44 | 29,223.30 | 17,379.00 |
| 购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金 | 102,489.57 | 173,024.49 | 206,150.52 |
| 投资支付的现金 | - | - | 10,100.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,161.58 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 109,651.15 | 173,024.49 | 216,250.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,302.71 | -143,801.19 | -198,871.52 |
1-1-132
近三年，发行人投资活动现金流入分别为17,379.00万元、29,223.30万元和48,348.44万元，流入规模持续增加但金额相对较小。近三年，发行人投资活动现金流出分别为216,250.52万元、173,024.49万元和109,651.15万元，与流入相比规模相对较大。从投资活动看，发行人最近三年投资活动产生的现金流量净额分别为-198,871.52万元、-143,801.19万元和-61,302.71万元。报告期内，投资活动产生的现金持续净流出，主要系公司购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金较多所致。
发行人购建固定资产、无形资产、投资性房地产与日常经营活动相关，涉及到部分矿山、矿场的建设等，未来主要依赖于项目本身的收益覆盖前期投入的成本。从在建工程的角度来看，发行人2021年度、2022年度和2023年度主要在建工程项目增加金额分别为95,216.42万元、66,229.79万元和27,505.45万元，具体变动情况如下表所示：
发行人2021年度、2022年度和2023年度主要在建工程变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 2021年初余额 | 2021年增加金额 | 2021年转入固定资产金额 | 2021年其他减少金额 | 2021年末余额 |
| 南加排土场建设项目 | 149,287.00 | 78,007.69 | 7,119.48 | 5,258.35 | 79,868.83 | |
| 矿山工程 | 139,462.78 | 48,081.96 | 55,873.07 | 47,951.50 | 10,640.77 | 45,362.75 |
| 南加尾矿库建设项目 | 49,697.00 | 27,274.72 | 10,667.98 | 37,942.70 | ||
| 都龙矿区废石综合回收项目（300万t/a） | 55,016.00 | 22,318.45 | 12,436.38 | 1,899.74 | 32,855.08 | |
| 南部选矿园区建设 | 307,217.54 | 21,278.55 | 9,119.51 | 6,584.76 | 23,813.30 | |
| 合计 | 700,680.32 | 196,961.37 | 95,216.42 | 61,694.35 | 10,640.77 | 219,842.66 |
| 项目名称 | 预算数 | 2022年初余额 | 2022年增加金额 | 2022年转入固定资产金额 | 2022年其他减少金额 | 2022年末余额 |
| 南加排土场建设项目 | 149,287.00 | 79,868.83 | 14,700.60 | 13,062.74 | 81,506.68 |
1-1-133
| 矿山工程 | 139,462.78 | 45,362.75 | 47,811.28 | 56,179.37 | 36,994.66 | |
| 南加尾矿库建设项目 | 49,697.00 | 37,942.70 | 1,389.07 | 30,358.76 | 8,973.00 | |
| 都龙矿区废石综合回收项目（300万t/a） | 55,016.00 | 32,855.08 | 2,328.85 | 34,157.93 | 1,026.01 | |
| 南部选矿园区建设 | 307,217.54 | 23,813.30 | 23,813.30 | |||
| 合计 | 700,680.32 | 219,842.66 | 66,229.79 | 157,572.11 | 46,993.66 | 81,506.68 |
| 项目名称 | 预算数 | 2023年初余额 | 2023年增加金额 | 2023年转入固定资产金额 | 2023年其他减少金额 | 2023年末余额 |
| 花坟尾矿库续用工程 | 18,930.00 | 15,913.26 | 1,289.87 | 17,203.13 | ||
| 危废渣场建设项目 | 6,400.00 | 5,050.15 | 0.57 | 5,050.73 | ||
| 铜街、曼家寨露天采场东帮地质灾害应急治理工程 | 45,204.34 | 13,017.68 | 7,493.48 | 20,511.16 | ||
| 铜街-曼家寨采场西帮边坡（87#-109#勘探线）应急抢险工程 | 14,500.00 | 11,629.75 | 11,629.75 | |||
| 南加排土场建设项目 | 149,287.00 | 81,506.68 | 7,091.78 | 17,905.62 | 70,692.84 | |
| 合计 | 234,321.34 | 115,487.77 | 27,505.45 | 17,905.62 | 75,743.56 | 49,344.04 |
（3）筹资活动现金流量分析
表：近三年发行人筹资活动现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 30,000.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
1-1-134
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 取得借款所收到的现金 | 745,673.84 | 1,105,101.48 | 1,719,966.46 |
| 筹资活动现金流入小计 | 775,673.84 | 1,105,101.48 | 1,719,966.46 |
| 偿还债务所支付的现金 | 827,255.82 | 1,473,364.83 | 1,681,172.15 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 67,783.70 | 81,465.41 | 83,674.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 3,930.76 | 4,578.01 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 74,001.25 | 125,230.41 | 54,812.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 969,040.77 | 1,680,060.65 | 1,819,658.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -193,366.93 | -574,959.17 | -99,692.47 |
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系发行人偿还债务所支付的现金较高；2022年筹资活动产生的现金流量净额本年数较上年减少475,266.69万元，下降476.73%，主要原因是报告期银行借款减少，负债规模下降。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要因发行人盈利能力较好，分别实现净利润303,826.91万元、157,015.58万元和152,642.93万元，出于降低负债规模和财务成本的考虑，偿还了较大规模的金融机构借款，导致筹资活动产生的现金流量净额波动较大。
（五）偿债能力分析
表：近三年末发行人偿债能力指标
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.15 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 0.56 | 0.54 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 49.24 | 52.76 | 58.22 |
最近三年末，发行人流动比率分别为1.09、1.15和1.39，速动比率分别为
0.58、0.54和0.56。发行人流动比率、速动比率及资产负债率持续好转，均维持在较高水平。发行人短期偿付利息的能力较强，债务保障程度较高，长期偿债能力良好。
（六）运营能力分析
表：最近三年发行人盈利指标表
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
1-1-135
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 4,235,925.65 | 5,199,784.41 | 5,384,432.41 |
| 利润总额（万元） | 174,520.39 | 182,122.60 | 351,265.64 |
| 净利润（万元） | 152,642.93 | 157,015.58 | 303,826.91 |
| 营业毛利率（%） | 9.15 | 9.63 | 11.97 |
| 净资产收益率（%） | 8.29 | 8.44 | 19.99 |
最近三年发行人营业收入分别为5,384,432.41万元、5,199,784.41万元和4,235,925.65万元，综合毛利率分别为11.97%、9.63%和9.15%，毛利润和主营业务毛利率均呈下降趋势。近两年发行人毛利率下降主要系发行人主产品受到金属价格波动影响导致公司毛利率下降所致。
表：最近三年发行人主要经营效率指标表
单位：次
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 应收账款周转率 | 75.25 | 74.03 | 82.62 |
| 存货周转率 | 6.20 | 7.16 | 8.18 |
| 流动资产周转率 | 3.85 | 3.92 | 3.89 |
| 总资产周转率 | 1.15 | 1.34 | 1.37 |
发行人近三年应收账款周转率分别为82.62、74.03和75.25，；存货周转率分别为8.18、7.16和6.20，与营业成本变动趋势一致；流动资产周转率分别为3.89、
3.92和3.85，总资产周转率分别为1.37、1.34和1.15，比率较为稳定。
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
报告期内，发行人有息负债分别为1,876,484.38万元、1,527,089.74万元和1,389,793.11万元，主要由银行借款、公司债券、融资租赁构成。2023年末，发行人有息负债规模为1,389,793.11万元，占总负债的76.15%。其中，发行人银行借款余额为1,332,358.54万元，占有息负债的95.87%；企业债券和债务融资工具余额合计为0万元；融资租赁金额57,434.57万元，占有息负债的4.13%。
（二）有息债务增长情况
报告期内发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
1-1-136
表：报告期内发行人主要有息负债情况
单位：万元，%
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行借款 | 1,332,358.54 | 95.87 | 1,358,869.64 | 88.98 | 1,696,449.52 | 90.41 |
| 公司债券 | - | - | 61,927.50 | 4.06 | 61,927.50 | 3.30 |
| 融资租赁 | 57,434.57 | 4.13 | 106,292.60 | 6.96 | 118,107.36 | 6.29 |
| 合计 | 1,389,793.11 | 100 | 1,527,089.74 | 100 | 1,876,484.38 | 100 |
报告期内发行人控制有息负债规模，自2021年有息负债逐年下降，截至2023年12月31日，发行人无公司债券。
（三）有息债务期限结构
2023年12月末，发行人一年内到期的有息负债为496,961.25万元，占有息负债的35.76%。有息债务期限结构如下：
表：截至2023年12月末发行人有息负债期限结构情况表
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 210,650.64 | - | - | - | - | - | 210,650.64 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他应付款 | - | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债（其他） | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期借款 | 246,491.67 | 873,019.65 | - | - | - | 2,196.58 | 1,121,707.90 |
| 长期应付款 | 39,818.94 | 17,615.63 | - | - | - | - | 57,434.57 |
| 租赁负债 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 496,961.25 | 890,635.28 | - | - | - | 2,196.58 | 1,389,793.11 |
其中，报告期内一年内到期的有息负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 短期借款 | 210,650.64 | 248,713.15 | 781,147.37 |
| 长期借款 | 246,491.67 | 315,618.34 | 201,426.72 |
| 应付债券 | - | 61,927.50 | - |
| 长期应付款 | 39,818.94 | 53,365.45 | 41,602.80 |
1-1-137
| 租赁负债 | 25,560.52 | 23,598.52 | 13,187.44 |
| 合计 | 522,521.77 | 703,222.96 | 1,037,364.34 |
报告期内，发行人一年内到期的有息负债逐年减少，系公司报告期内盈利能力较强，偿还了较大规模的金融机构借款。
（四）信用融资与担保融资情况
截至2023年12月末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
表：截至2023年12月末发行人有息负债信用融资与担保融资结构情况表
单位：万元
| 借款类别 | 金额 | 占比 |
| 信用 | 1,332,358.54 | 100% |
| 保证 | - | - |
| 合计 | 1,332,358.54 | 100.00% |
七、关联方及关联交易
（一）公司关联方、关联关系
发行人关联方包含：
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人详见“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人股权结构”。
2、发行人的子公司
发行人的子公司详见“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。
3、合营和联营企业
发行人的主要合营和联营企业详见“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况”。
4、其他关联方
截至2023年末，发行人其他关联方如下表：
1-1-138
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 云锡集团新建矿业有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云锡集团供水有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云锡鼎承（南京）科技有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南云锡腾升工艺品有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业研究院有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业建设监理有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业建设集团有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业集团园林绿化有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业集团物流有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业集团汽车技术服务有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南锡业机械制造有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云南精鑫建设工程质量检测有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 红河云锡恒通建筑安装有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 红河砷业有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 个旧云锡建筑安装工程有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 个旧云锡广元物业管理有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 个旧营通实业有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 个旧锡都实业有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 个旧市屯海实业有限责任公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
| 云锡澳大利亚TDK资源公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 |
（二）报告期内，发行人主要关联交易情况
1、销售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易 内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占营业收入 比例 | 金额 | 占营业收入 比例 | 金额 | 占营业收入 比例 | ||
| 云南锡业研究院有限公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 9,659.12 | 0.19% | 4,792.87 | 0.09% |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | 7,051.36 | 0.17% | 1,718.32 | 0.03% | 2,725.22 | 0.05% |
| 个旧营通实业有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 1,362.01 | 0.03% | 1,554.94 | 0.03% |
| 云南锡业集团物流有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 1,416.80 | 0.03 | 1,026.23 | 0.02% | 692.09 | 0.01% |
| 云锡集团供水有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 515.84 | 0.01% | 541.62 | 0.01% |
1-1-139
| 关联方 | 交易 内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占营业收入 比例 | 金额 | 占营业收入 比例 | 金额 | 占营业收入 比例 | ||
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 83.03 | 0.00% | 181.55 | 0.00% |
| 个旧市屯海实业有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 72.34 | 0.00% | 401.24 | 0.01% |
| 个旧锡都实业有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 41.53 | 0.00% | 0.95 | 0.00% |
| 云南锡业建设集团有限公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 12.09 | 0.00% | 0.76 | 0.00% |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | 419.10 | 0.01% | 5.69 | 0.00% | 13.29 | 0.00% |
| 云锡集团马拉格矿业有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 0.55 | 0.00% | 5.51 | 0.00% |
| 云南锡业机械制造有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | - | - | 0.06 | 0.00% | 130.92 | 0.00% |
| 云南锡业锡化工材料有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 103,156.25 | 2.44% | - | - | - | - |
| 云南锡业新材料有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 252,269.61 | 5.96% | - | - | - | - |
| 合计 | 364,313.12 | 8.6% | 14,496.81 | 0.28% | 11,040.97 | 0.21% | |
2、采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易 内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成本 比例 | ||
| 云南锡业集团物流有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 228,436.36 | 5.94% | 211,376.90 | 4.50% | 135,581.60 | 2.86% |
| 云锡澳大利亚TDK资源公司 | 采购商品、接受劳务 | 63,862.70 | 1.66% | 138,541.13 | 2.95% | 104,962.53 | 2.21% |
1-1-140
| 关联方 | 交易 内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成本 比例 | ||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | 185,063.99 | 4.81% | 92,713.95 | 1.97% | 102,689.57 | 2.17% |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | 18,418.38 | 0.48% | 9,463.69 | 0.20% | 175.73 | 0.00% |
| 云锡集团供水有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 9,144.05 | 0.19% | 10,124.52 | 0.21% |
| 云南锡业建设集团有限公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 5,171.86 | 0.11% | 15,762.80 | 0.33% |
| 云南锡业研究院有限公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 4,983.58 | 0.11% | 4,845.63 | 0.10% |
| 个旧营通实业有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 4,825.52 | 0.10% | 4,588.93 | 0.10% |
| 个旧市屯海实业有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 3,531.42 | 0.08% | 3,395.98 | 0.07% |
| 云南锡业机械制造有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 2,803.14 | 0.06% | 4,102.80 | 0.09% |
| 个旧锡都实业有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 1,905.59 | 0.04% | 5,526.88 | 0.12% |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 1,275.23 | 0.03% | 967.70 | 0.02% |
| 云锡集团新建矿业有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | 393.93 | 0.01% | 474.97 | 0.01% |
| 云锡集团马拉格矿业有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | - | - | - | 0.00% | 3.74 | 0.00% |
| 云南锡业新材料有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 122,022.47 | 3.17% | - | - | - | - |
1-1-141
| 关联方 | 交易 内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成本 比例 | ||
| 云南锡业锡化工材料有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 30,685.70 | 0.80% | - | - | - | - |
| 合计 | 648,489.60 | 16.85% | 486,129.99 | 10.34% | 393,203.37 | 8.30% | |
3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：元
| 委托方/ 出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 云南锡业股份有限公司 | 分、子公司委托管理 | 2023年01月01日 | 2023年12月31日 | 3,773,584.91 |
4、关联租赁情况
发行人作为出租方：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年确认的租赁收入 | 2022年确认的租赁收入 | 2021年确认的租赁收入 |
| 个旧市屯海实业有限责任公司 | 固定资产 | - | 6.02 | 6.02 |
| 个旧锡都实业有限责任公司 | 固定资产 | -2.76 | 28.06 | 21.49 |
| 个旧锡都实业有限责任公司 | 投资性房地产 | - | 11.76 | 19.03 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 固定资产 | 76.02 | 74.56 | 81.96 |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | 固定资产 | - | 14.71 | 31.97 |
| 云南锡业集团物流有限公司 | 固定资产 | 1.27 | 48.59 | 6.49 |
| 云南锡业建设集团有限公司 | 固定资产 | - | 0.33 | 1.87 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 固定资产 | 9.41 | - | - |
| 合计 | 83.93 | 184.02 | 168.82 | |
发行人作为承租方：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产 种类 | 2023年 发生额 | 2022年 发生额 | 2021年 发生额 |
1-1-142
| 出租方名称 | 租赁资产 种类 | 2023年 发生额 | 2022年 发生额 | 2021年 发生额 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 土地 | 13,503.30 | 14,105.83 | 8,608.85 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 固定资产 | 202.95 | 279.92 | 190.09 |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | 固定资产 | - | 274.61 | - |
| 云南锡业集团物流有限公司 | 固定资产 | 8.70 | 3.54 | 7.76 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 土地 | 8,824.65 | 8,850.55 | 5,416.00 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 固定资产 | 527.48 | 527.48 | 515.32 |
| 云南锡业建设集团有限公司 | 固定资产 | - | 4.16 | - |
| 云南锡业研究院有限公司 | 固定资产 | 1.12 | 1.59 | - |
| 云锡集团供水有限责任公司 | 固定资产 | - | 3.00 | 12.38 |
| 云锡集团马拉格矿业有限责任公司 | 固定资产 | - | - | 10.74 |
| 云锡集团新建矿业有限责任公司 | 固定资产 | 242.02 | 154.09 | 114.81 |
| 个旧锡都实业有限责任公司 | 固定资产 | 366.12 | - | - |
| 合计 | 23,676.33 | 24,204.77 | 14,875.95 | |
5、关联担保情况
发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 91,348.60 | 2020年11月26日 | 2021年11月26日 | 是 |
6、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 关键管理人员报酬 | 902.04 | 824.61 | 632.00 |
7、关联方资金拆借
发行人作为资金拆出方的资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 20,000.00 | 2018/12/7 | 2021/12/7 |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | 10,000.00 | 2018/11/8 | 2021/11/8 |
1-1-143
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 10,000.00 | 2019/7/16 | 2022/7/16 |
8、关联方资产转让
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 发生额 | 交易年份 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份转让 | 26,716.96 | 2021年 |
9、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 应收账款账面余额 | 云南锡业新材料有限公司 | 1,993.05 | - | - |
| 云南锡业锡化工材料有限责任公司 | 1,850.26 | - | - | |
| 云南锡业研究院有限公司 | 498.74 | 1,472.24 | 498.77 | |
| 文山天龙锌业有限责任公司 | 964.20 | 964.20 | 964.20 | |
| 云南锡业建设集团有限公司 | 0.42 | - | - | |
| 合计 | 5,306.67 | 2,436.44 | 1,462.97 | |
| 预付款项账面余额 | 个旧营通实业有限责任公司 | - | 15.84 | 48.13 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | - | 1.87 | 1.02 | |
| 云锡澳大利亚TDK资源公司 | 3,495.29 | - | 2,372.36 | |
| 云南锡业集团物流有限公司 | - | - | 696.20 | |
| 云南锡业机械制造有限责任公司 | - | - | 6.72 | |
| 云南锡业新材料有限公司 | 1,364.08 | - | - | |
| 云南锡业锡化工材料有限责任公司 | 34.88 | - | ||
| 合计 | 4,894.25 | 17.71 | 3,124.43 | |
| 其他应收款账面余额 | 个旧锡都实业有限责任公司 | - | 25.36 | 2.76 |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 1.83 | 16.00 | 163.05 | |
| 云南锡业机械制造有限责任公司 | - | - | 95.00 | |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | - | - | 18.65 | |
| 云南锡业建设集团有限公司 | - | - | 0.18 | |
| 个旧云锡广元物业管理有限公司 | 14.17 | - | - | |
| 合计 | 16.00 | 41.36 | 279.64 |
1-1-144
| 一年内到期的非流动资产账面余额 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | - | - | 2,668.36 |
| 其他非流动资产账面余额 | 云南锡业机械制造有限责任公司 | 185.36 | 185.36 | 185.36 |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 应付账款账面余额 | 云南锡业建设集团有限公司 | 1,879.65 | 3,751.97 | 10,330.28 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | - | 11,703.49 | 9,899.95 | |
| 云锡集团供水有限责任公司 | - | 978.93 | 2,060.43 | |
| 云南锡业集团物流有限公司 | 357.86 | 3,474.48 | 833.92 | |
| 云南锡业机械制造有限责任公司 | 41.22 | 541.70 | 1,155.83 | |
| 云南锡业研究院有限公司 | - | 159.62 | 444.20 | |
| 个旧锡都实业有限责任公司 | - | 1.05 | 163.23 | |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | - | 68.89 | 24.38 | |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 21,351.24 | - | - | |
| 云南锡业新材料有限公司 | 6,221.89 | - | - | |
| 云南锡业锡化工材料有限责任公司 | 2,478.77 | - | - | |
| 个旧云锡建筑安装工程有限责任公司 | 688.95 | - | - | |
| 红河云锡恒通建筑安装有限公司 | 85.08 | - | - | |
| 云南锡业建设监理有限责任公司 | 74.14 | - | - | |
| 云南精鑫建设工程质量检测有限公司 | 15.03 | - | - | |
| 个旧市屯海实业有限责任公司 | 5.00 | - | - | |
| 云南锡业集团园林绿化有限责任公司 | 2.13 | - | - | |
| 合计 | 33,200.96 | 20,680.12 | 24,912.22 | |
| 合同负债账面余额 | 云南锡业研究院有限公司 | 2.33 | 2.11 | - |
| 云南锡业集团物流有限公司 | 2.08 | 0.35 | 2.03 | |
| 合计 | 4.41 | 2.46 | 2.03 | |
| 其他流动负债账面余额 | 云南锡业研究院有限公司 | 0.30 | 0.27 | - |
| 云南锡业集团物流有限公司 | 0.27 | 0.05 | - | |
| 合计 | 0.57 | 0.32 | - | |
| 其他应付款账面余额 | 云南锡业机械制造有限责任公司 | 139.00 | 206.83 | 212.21 |
| 云锡集团供水有限责任公司 | - | 12.67 | 39.47 | |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 1.83 | 12.31 | 27,809.68 |
1-1-145
| 项目名称 | 关联方名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 云南锡业研究院有限公司 | 0.07 | 12.94 | - | |
| 云南锡业集团广元实业有限公司 | - | 10.00 | 10.81 | |
| 云南锡业集团物流有限公司 | - | 10.00 | - | |
| 云南锡业建设集团有限公司 | 360.23 | 4.05 | 4.05 | |
| 个旧云锡建筑安装工程有限责任公司 | 17.55 | - | - | |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 14.34 | - | - | |
| 云南锡业集团汽车技术服务有限公司 | 10.20 | - | - | |
| 云南锡业集团园林绿化有限责任公司 | 7.14 | - | - | |
| 个旧市屯海实业有限责任公司 | 1.00 | - | - | |
| 云南锡业建设监理有限责任公司 | 0.14 | - | - | |
| 合计 | 551.50 | 268.81 | 28,076.22 |
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至报告期末，发行人无重大对外担保事项。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至报告期末，发行人的重大诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案本金（万元） | 案情简介 | 案件进展 |
| 1 | 上海贸易公司 | 南京中电熊猫贸易发展有限公司 | 买卖合同纠纷案 | 4,024.68 | 2021年6月1日，原告与被告签订编号为YXMY-XMMY20210601-62电解铜《买卖合同》，原告向被告出售电解铜550吨，被告保证于2021年8月31日前付清全部货款。2021年6月2日，原告完成发货。2021年6月21日，原告根据实际发货数量，向被告出具了四张上海增值税专用发票（根据实际过磅数量开具，实际过磅数为551.857吨），总金额为4,066,6342.33元。2021年6月28日，被告支付了666,342.33元，之后余款4,000万元到期未付，后经原告多次催告，仍欠原告该合同全部货款4,000万元。因原告注意到被告对外投资股权1.2亿被冻结等情况，财务状况可能恶化，向法院提起诉讼。 | 上海市松江区人民法院于2021年12月29日一审判决上海贸易公司胜诉，南京中电熊猫贸易发展有限公司不服判决上诉，于2022年6月30日在上海市第一中级人民法院二审开庭审理，2022年8月8日二审法院作出判决维持原判。已向法院提起强制执行，但被执行人无可供执行财产，已终结本次执行。 |
| 2 | 上海贸易公司 | 南京中电熊猫贸易发展有限公司 | 买卖合同纠纷案 | 4,024.68 | 2021年7月6日，原告与被告签订编号为YXMY-XMMY20210706-52电解铜《买卖合同》，约定原告向被告出 | 上海市松江区人民法院于2021年12月29日一审判决上海贸易公 |
1-1-146
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案本金（万元） | 案情简介 | 案件进展 |
| 售电解铜580吨，被告保证于2021年9月30日前付清全部货款。2021年7月14日，原告完成发货。2021年7月26日，原告根据实际发货数量，向被告出具了四张上海增值税专用发票（根据实际过磅数量开具，实际过磅数为579.9155吨），总金额为40,240,336.55元。2021年7月27日，被告支付了240,336.55元，之后余款4,000万元到期未付，后经原告多次催告，仍欠原告该合同全部货款4,000万元。因原告注意到被告对外投资股权1.2亿被冻结等情况，财务状况可能恶化，向法院提起诉讼。 | 司胜诉，南京中电熊猫贸易发展有限公司不服判决上诉，于2022年6月30日在上海市第一中级人民法院二审开庭审理，2022年8月8日二审法院作出判决维持原判。已向法院提起强制执行，但被执行人无可供执行财产，已终结本次执行。 | |||||
| 3 | 上海贸易公司 | 江西汉氏贵金属有限公司、浙江台州中仁置业发展有限公司 | 买卖合同纠纷案 | 5,088.13 | 原告与被告汉氏公司自2022年6月30日起共签署了9份有关“铑”“钯”稀贵金属的《购销合同》，合计交易金额75,137,497.50元，但被告汉氏公司至原告起诉时仅支付货款25,255,510元，其余49,881,987.50元货款虽经原告催促至今未付。为确保被告汉氏公司的债务履行，原告与两被告签订《稀贵金属购销合同》《最高额抵押合同》，设定最高额抵押项下担保责任的最高限额为6,000万元，并将被告中仁公司名下的43套房产抵押给原告。因被告汉氏公司财务状况迅速恶化，向法院提起诉讼。 | 一审判决胜诉，已向法院申请强制执行。 |
| 4 | 上海贸易公司 | 江西省文昊新材料有限公司、江西省汉氏贵金属有限公司、上海汉氏环保科技有限公司 | 买卖合同纠纷案 | 4,084.32 | 原告与被告文昊公司自2022年6月30日起共签署了7份有关“铑”“钯”稀贵金属的《购销合同》，合计交易金额为62,431,884.20元，但被告文昊公司至原告起诉时仅支付货款22,337,100元，其余40,094,784.20元货款虽经原告催促至今未付。为确保被告文昊公司的债务履行，原告与被告上海汉氏公司还签订了《最高额抵押合同》，设定最高额抵押项下担保责任的最高限额为5,000万元，并将被告上海汉氏公司名下的一套房产抵押给了原告。因被告文昊公司财务状况迅速恶化，向法院提起诉讼。 | 一审判决胜诉，已向法院申请强制执行。 |
1-1-147
上述诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷，均已取得胜诉判决。同时，结合上述诉讼进展，上述诉讼资产减值准备不涉及预计负债。上述诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，不会对本次发行或发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（三）重大承诺
截至2023年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2023年12月31日，发行人受限资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 33,853.03 | 土地复垦、环境治理专户资金、信用证保证金、ETC保证金 |
| 应收票据 | 2,389.02 | 已背书未终止确认 |
| 投资性房地产 | 6,481.82 | 长期借款抵押 |
| 合计 | 42,723.86 |
1-1-148
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
| 评级时间 | 主体信用等级 | 评级展望 | 评级公司 | 较前次变动的主要原因 |
| 2023-10-08 | AA+ | 稳定 | 中诚信国际 | |
| 2022-07-13 | AA+ | 稳定 | 中诚信国际 | - |
| 2021-07-14 | AA+ | 稳定 | 中诚信国际 | - |
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际评定，根据《2023年度云南锡业股份有限公司信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+；根据《云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本次债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。发行人主体信用等级AA+，本次债券信用等级 AA+，评级展望为稳定，该标识代表的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、行业周期性波动对公司盈利水平影响较大，2023年锡价及锌价下行使得经营性业务利润同比下降；
2、锡精深加工板块未来的生产经营情况及与公司主营业务的协同情况有待持续关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际信用评级有限责任公
1-1-149
司，并提供相关资料，中诚信国际信用评级有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至报告期末，发行人主要银行授信情况如下：
单位：万元
| 授信金融机构 | 授信金额 | 实际使用金额 | 未使用金额 |
| 中国银行 | 314,800.00 | 48,950.00 | 265,850.00 |
| 工商银行 | 318,500.00 | 167,155.00 | 151,345.00 |
| 交通银行 | 200,000.00 | 78,751.00 | 121,249.00 |
| 上海浦东发展银行 | 120,000.00 | - | 120,000.00 |
| 广发银行 | 70,000.00 | 38,000.00 | 32,000.00 |
| 中信银行 | 150,000.00 | - | 150,000.00 |
| 招商银行 | 40,000.00 | 30,000.00 | 10,000.00 |
| 光大银行 | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
| 民生银行 | 80,000.00 | 69,500.00 | 10,500.00 |
| 农业银行 | 166,731.00 | 65,500.00 | 101,231.00 |
| 中国进出口银行 | 480,000.00 | 394,908.00 | 85,092.00 |
| 平安银行 | 160,000.00 | 50,000.00 | 110,000.00 |
| 建设银行 | 400,000.00 | 238,600.00 | 161,400.00 |
| 华夏银行 | 90,000.00 | - | 90,000.00 |
| 兴业银行 | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
| 国家开发银行 | 200,000.00 | 164,300.00 | 35,700.00 |
| 邮政储蓄银行 | 80,000.00 | 25,000.00 | 55,000.00 |
| 渣打银行 | 52,677.00 | 4,117.00 | 48,560.00 |
| 恒丰银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 汇丰银行 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
| 法国巴黎银行 | 99,710.00 | - | 99,710.00 |
| 华侨银行 | 31,677.00 | 6,615.00 | 25,062.00 |
| 恒生银行 | 38,677.00 | 2,337.00 | 36,340.00 |
| 三井住友 | 28,904.00 | - | 28,904.00 |
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| 授信金融机构 | 授信金额 | 实际使用金额 | 未使用金额 |
| 合计 | 3,371,676.00 | 1,383,733.00 | 1,987,943.00 |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模（亿元） | 发行利率（%） | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 20云锡股SCP001 | 公开 | 2020-06-11 | - | 2021-03-09 | 0.7397 | 6.00 | 3.39 | 0 | 偿还19云锡股 SCP003 | 已兑付 |
| 2 | 20云锡股MTN001 | 公开 | 2020-04-10 | 2023-04-14 | 2025-04-14 | 5.00 | 6.00 | 4.50 | 0 | 补充发 行人本部流动资金 | 已兑付 |
| 债务融资工具小计 | - | - | - | - | - | 12.00 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 12.00 | - | - | - | - | |
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）
截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司无已申报、已获注册/备案尚未发行的债券。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司不存在已发行尚未兑付债券。
（六）发行人及重要子公司失信情况
发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位的情况。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为10亿元，占最近一期末净资产的比例为5.32%。
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第七节 增信机制本期债券无担保。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），发行符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。
本期债券按照债券利息适用企业所得税政策。
三、印花税
根据自2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖赠与或继承债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本
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期公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵扣
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。
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第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
为更好地履行公司的信息披露义务，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，发行人制定了本期债券信息披露安排，包括但不限于以下内容：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或联合他人利用内幕信息谋取不当利益。在信息公开披露之前，公司应当采取必要措施将信息知情人员控制在最小范围。公司应当在上述重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次披露义务，具体披露时限要求按相关监管机构和交易所的要求执行：
1、董事会、监事会或股东就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署具有法律效力的意向书或者协议时；
3、公司（含董事、监事或高级管理人员）知悉该重大事件发生并报告时；
4、收到相关主管部门决定或通知时；
董事会秘书是公司信息披露第一责任人，证券部是公司信息披露工作归口管理部门，负责组织和协调公司信息披露事务。定期报告经公司董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见后，按照交易所或相关监管机构要求进行披露；公司信息披露工作归口管理部门办理临时报告审批手续，并将经批准的临时报告按照交易所或相关监管机构要求进行披露。
公司有关部门负责实时监控所辖工作范围内的信息，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应当及时履行报告义务和职责。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的
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资料。有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻或报道；
3、公司发行的债券出现异常交易情况。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障信息披露事务负责人：杨佳炜电话：0871-66287901在信息披露和管理工作中发生失职或违反规定，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，按有关规定对相关责任人进行责任追究。前述失职或违规行为包括但不限于：
1、发生应报告事项而未报告，造成因公司信息披露不及时而受到处罚或监管措施的；
2、泄露未公开信息，或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
3、所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；
4、利用尚未公开披露的信息，进行或联合他人进行内幕交易的；
5、其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员依职责及分工应当对临时报告签署书面确认意见。
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董事、监事、高级管理人员履行职责情况记录由公司信息披露工作归口管理部门负责保存
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司信息披露应当遵循以下流程：
1、定期报告的编制、审核和披露流程
1）在会计年度、半年度和季度结束后，公司信息披露工作归口管理部门应当及时根据有关监管机构的最新规定，牵头会同相关部室编制定期报告草案；
2）公司信息披露工作归口管理部门负责办理定期报告审批手续，定期报告经公司董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见后，按照交易所或相关监管机构要求进行披露。
2、临时报告的编制、审核和披露流程临时报告的编制、审议和披露应当按照如下程序进行：
1）一旦发生相关条款所列举的重大事项，由各部门根据部门职责清单，向董事会秘书或信息披露工作归口管理部门提供信息披露的相关信息；
2）董事会秘书或信息披露工作归口管理部门应当按照有关监管机构和交易所发布的临时公告格式指引等有关内容和格式要求，撰写或审核临时报告；
3）由公司信息披露工作归口管理部门负责办理临时报告审批手续，并将经批准的临时报告按照交易所或相关监管机构要求进行披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
所属企业需进行信息披露的，应当参照上述信息披露事务管理办法制定所属企业的信息披露事务管理办法。所属企业按照有关监管机构和交易所要求披露的信息，应当不晚于披露当日向公司信息披露工作归口管理部门备案。
（六）可续期公司债券信息披露特殊安排
1、续期选择权
若发行人选择延长债券期限，将于本次约定的续期权行使时间前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。
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续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；
（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，将参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。
2、递延支付利息选择权
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；
（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3、强制付息事件/利息递延下的限制事项
债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
4、会计政策变更
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
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发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
五、科技创新公司债券特殊披露安排
债券存续期间，发行人和受托管理人应当分别在定期报告和受托管理事务报告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科技创新项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容，设立或者认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
截至本募集说明书签署日，发行人不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。本期债券的起息日为2024年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），在发行人不行使利息递延支付权的情况下，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2025年至2026年间每年的4月26日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人不行使续期选择权的情况下，本期债券兑付日为2026年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
发行人将严格履行还本付息义务；根据发行人主营业务收入、综合偿债能力、融资能力等方面的情况，发行人偿债资金主要来源于日常经营所产生的营业收入与净利润。2021年、2022年及2023年，公司营业总收入分别为5,384,432.41万元、5,199,784.41万元及4,235,925.65万元，净利润分别为303,826.91万元、157,015.58万元和152,642.93万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为291,497.05万元、504,778.65万元和219,305.38万元。发行人良好的盈利能力及创收能力将为偿还债券本息提供保障。
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三、偿债应急保障方案
（一）充裕的货币资金为公司偿还到期债务提供最为直接的保障2021-2023年，公司货币资金分别为459,749.27万元、239,753.76万元及208,407.59万元。截至2023年末，发行人货币资金中所有权或使用权受到限制的货币资金共计3.39亿元，发行人可支配的货币资金为17.45亿元。发行人货币资金较为充裕，显示了公司较好的流动性和较强的短期偿债能力，大量的货币资金为公司偿还到期债务提供最为直接的保障。
（二）公司资信情况优良，间接融资渠道畅通
公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，有着优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通。充足的银行授信保证了公司正常的资金需求，提高了公司财务管理的灵活性。截至2023年末，发行人已获银行授信总额约为337.17亿元，已使用额度仅为138.37亿元。
（三）资产变现能力较强
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2023年末，发行人流动资产余额为1,084,966.25万元，发行人存货余额为646,835.96万元。如果发行人未来出现资金困难的情况，必要时可通过流动资产或存货及时变现来保障本期债券本息的如期偿付。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据发行人股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托
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管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本节“7、受托管理人”。
（三）制定债券持有人会议规则
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书本节“六、持有人会议规则”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
五、违约事项及纠纷解决机制
关于构成本期债券违约的情形及违约责任详见本节“七、受托管理人”之“（三）债券受托管理协议主要内容”。
六、持有人会议规则
为规范本次债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实
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际情况，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
第一章 总则
1.1为规范云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
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债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7本规则中使用的词语与《云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
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2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
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期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.对于发行的可续期公司债券，未发出《递延支付利息公告》情况下未付息时、发生强制付息事件时发行人仍未付息时，或发行人违反利息递延下的限制事项；
i.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。每次债券持有人会议仅限延期一次。延期时间原则上不超过15个交易日。
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3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
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的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
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交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
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3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
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前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
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人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
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a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；c.债券清偿义务承继方；d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
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a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
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如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
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债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
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用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
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特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
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况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第七章附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
七、受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《云南锡业股份有限公司2023年面向专
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业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60838888有关经办人员：张铁柱
2、《债券受托管理协议》签订情况
发行人与中信证券股份有限公司签订了《云南锡业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，中信证券股份有限公司除作为本次债券发行的主承销商和债券受托管理人之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
第一条 定义及解释
1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
1.2 定义与解释
“本次债券”或“债券”：发行人2023年9月11日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的总额不超过20亿元（含20亿元）人民币（以主管机关注册的发行规模为准）的可续期公司债券。
“本期债券”：按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中
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的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
“初始登记日”：有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册的初始登记之日（如本次债券涉及分期发行，则为有关登记托管机构办理完毕首期债券持有人名册初始登记之日）。
“工作日”：兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。
“日/天”：日历日。
“募集说明书”：发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募集说明书。
“未偿还的本期债券”：除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照有关本期债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付，并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息；和（3）发行人根据本期债券条款约定回购（若有，包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形）并注销的债券。
“债券持有人”或“登记持有人”：在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券的投资者）。
“债券受托管理人”或“受托管理人”：中信证券股份有限公司（除非根据本协议约定予以更换）。
“本期债券条款”：募集说明书中约定的本期债券条款。
“本协议”：本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
“兑付代理人”：根据适用法律或有关协议的规定或约定，受发行人的委托为本期债券办理本息兑付业务的机构。
“元”：人民币元。
“中国证监会”：中国证券监督管理委员会。
“有关登记托管机构”：受托办理本期债券登记托管事务的机构。
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“中国”：中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。第二条 受托管理事项
2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
2.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
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的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按季度将资金使用计划书面告知乙方。
3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 发行人应当在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。
3.5 本次债券项下发行的可续期公司债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。
3.6 本次债券项下发行的可续期公司债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
3.7 本次债券项下发行的可续期公司债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人
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关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.8 对于发行人发行的可续期公司债券，发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。若行使续期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；
（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。
3.9 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；
（3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；
（5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；
（6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
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（8）甲方1个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产10%的，或者甲方作出重大减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；
（10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及甲方在1个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内，甲方变更信息披露事务负责人的；
（16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；
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（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（24）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的事项；
（25）出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项；
（26）发生强制付息事件或利息递延下的限制事项；
（27）甲方决定递延支付利息的；
（28）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，从其规定。
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甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
3.10 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.11 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.12 预计不能偿还债务时甲方应当及时告知乙方，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.13 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
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债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.14 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【杨佳炜、董事会秘书、0871-66287901】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.15 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.16 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.17 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
3.18 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程
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的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.19 甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
3.20 甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
3.21 一旦发生本协议3.9约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.22甲方应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.23 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.24 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生
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实质不利影响。
3.25 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本期债券受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致 乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、
（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.26 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
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能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.9条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每半年调取甲方、增信机构银行征信记录；
（4）每半年对甲方和增信机构进行现场检查；
（5）每半年约见甲方或者增信机构进行谈话；
（6）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有
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人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
4.5 乙方应当每年对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第3.9条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
4.8 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行本协议第3.12条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
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4.10 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.11 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12 本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。
乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露公告说明下列事项：
（一）债权人委员会的职能、成员范围；
（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；
（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；
（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产生的影响；
（五）债权人协议的主要内容；
（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；
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（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；
（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。
4.13 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.15 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
4.16 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，受托管理报酬包含在甲方向乙方支付的承销费中一并收取。
4.18 如果甲方发生本协议第3.9条项下的事件，乙方有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券
1-1-194
本金和利息以保障全体债券持有人权益。
4.19 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
4.20 乙方应对可续期公司债券的特殊发行事项进行持续关注，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项，并在年度受托管理事务报告中披露。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；
（10）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况、甲方续期选择权、递延支付利息权、赎回选择权等可续期公司债特殊条款的执行情况；
1-1-195
（11）可续期公司债券是否仍计入权益。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方与甲方发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第3.9条相关情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
5.4 如果本期债券停牌，甲方未按照第3.16条的约定履行信息披露义务，或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，
1-1-196
或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条 受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
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7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
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9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十条 违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件亦构成发行人违约事件：
（1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券未递延支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算；
（6）发行人选择延长可续期公司债券期限，但未根据募集说明书的约定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（7）发行人选择递延支付可续期公司债券利息，但未根据募集说明书的约定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的限制事项；
（8）对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书的约定偿付应付利息。
10.3 违约责任及免除
10.3.1本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
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（1）继续履行。本期债券构成第10.2条第（5）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
10.3.2发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。
10.4 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1-1-200
12.3 本协议在以下情形下终止：
（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
1-1-201
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：云南锡业股份有限公司
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区法定代表人：刘路坷联系电话：0871-66287901传真：0871-66287902信息披露经办人员：杨佳炜
（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60838888有关经办人员：张铁柱、汪灏、范朝荣、黄祚栋、冯照桢、侯嘉祺、薛瑞筠、韩泰来
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层事务所负责人：王丽联系电话：010-52682888传真：010-52682999有关经办人员：冯楠、刘书含
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼事务所负责人：邱靖之联系电话：010-88827799
1-1-202
传真：010-88018737有关经办人员：张志阳
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层事务所负责人：谭小青联系电话：010-65542288传真：010- 65547190有关经办人员：夏安雄
（六）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101法定代表人：岳志岗联系电话：010-66428877传真：010-66426100有关经办人员：陈田田、任嘉琦、刘紫萱
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场25楼负责人：张国平联系电话：0755-21899999传真：0755-2189900
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区南大道2012号
理事长：沙雁
联系电话：0755-82083333
1-1-203
传真：0755-82083275
（九）募集资金等各专项账户开户银行：云南红塔银行股份有限公司昆明分行住所：云南省昆明市西山区滇池度假区滇池路1121号云南红塔银行昆明分行
法定代表人：吕万青
联系电话：0871-64197751
有关经办人员：李静
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2023年末，中信证券自营业务账户持有锡业股份2,082,313股、信用融券专户持有锡业股份701,900股、资产管理业务账户持有锡业股份3,276,464股。
除此之外，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在重大利害关系。
1-1-204
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明
1-1-205
发行人声明根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行发行公司债券的条件。
| 公司法定代表人签名： | ||
| 刘路坷 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-206
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 刘路坷 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-207
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 张 扬 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-208
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 吴红星 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-209
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 陈雄军 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-210
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 李德宁 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-211
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 袁蓉丽 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-212
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 王道斌 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-213
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
| 于定明 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-214
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 卢丽桃 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-215
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 张宏旭 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-216
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
| 王 金 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-217
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 王建伟 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-218
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 黄 适 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-219
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 岳 敏 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-220
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
| 杨佳炜 |
云南锡业股份有限公司
年 月 日
1-1-221
主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
张铁柱 汪灏
法定代表人或授权代表（签字）：
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-222
（法定代表人授权书）
1-1-223
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-224
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日、
1-1-225
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-226
资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
资信评级机构负责人（签字）：
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
1-1-227
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）评级机构出具的评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。
二、备查文件查阅地点及查阅网站
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。
（一）发行人：云南锡业股份有限公司
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区
法定代表人：刘路坷
联系电话：0871-66287901
联系人：杨佳炜、杨媛
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：010-60838888
1-1-228
有关经办人员：张铁柱、汪灏、范朝荣、黄祚栋、冯照桢、侯嘉祺、薛瑞筠、韩泰来