安徽应流机电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月
安徽应流机电股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
十三、公司鼓励股东（或股东代理人）优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东（或股东代理人）如现场参会，需携带相关证件和参会材料。
安徽应流机电股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）下午14：00
二、现场会议召开地点：安徽省合肥市繁华大道566号公司会议室
三、参加人：
（一）截至本次股东大会的股权登记日2024年5月10日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议议程
（一）审议事项
1、安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告；
2、安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告；
3、安徽应流机电股份有限公司2023年度财务决算报告；
4、安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案；
5、安徽应流机电股份有限公司2023年度报告及其摘要；
6、安徽应流机电股份有限公司2023年度利润分配方案；
7、安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案；
8、安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案；
9、安徽应流机电股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划；10、安徽应流机电股份有限公司章程修正案;
11、安徽应流机电股份有限公司关于修订相关制度的议案
（二）听取公司独立董事2023年度述职报告
（三）通过股东大会决议
（四）大会见证律师宣读法律意见书
议案一
安徽应流机电股份有限公司
2023年度董事会工作报告
详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年年度报告——管理层讨论与分析部分。
以上报告提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案二
安徽应流机电股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《安徽应流机电股份有限公司公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会召开了4次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开会议4次,会议情况如下:
（一）、公司于2023年4月27日召开了第四届监事会第十一次会议，会议审
议通过了《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》、《安徽应流机电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《安徽应流机电股份有限公司2022年度财务决算报告》、《安徽应流机电股份有限公司2022年度报告及其摘要》、《安徽应流机电股份有限公司2023年第一季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司2022年度利润分配方案》、《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》、《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》、《安徽应流机电股份有限公司关于监事会换届选举的议案》；
（二）、公司于2023年5月22日召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于选举第五届监事会主席的议案》；
（三）、公司于2023年8月24日召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2023年半年度报告及摘要》；
（四）、公司于2023年10月27日召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2023年第三季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、股东大会会议,对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，对天健会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
(三) 关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核。公司已按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（五）对公司对外担保情况的意见
2023 年，公司为全资子公司银行综合授信及新增银行综合授信提供了担保。公司已经按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了审批决策程序和信息披露义务，公司对全资子公司提供的担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）对董事、经理和其他管理人员的监督
监事会对公司董事、经理和其他管理人员 2023 年的职务行为进行了有效的监督，董事、高级管理人员的行为不存在损害公司利益的情形。监事会日常组织公司管理人员学习法律法规和监管机构的相关规定，提升公司经营管理层守法经营、合规运作的法律意识，提高其个人遵纪守法的自觉性，保障公司经营活动依法开展。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
安徽应流机电股份有限公司监事会
二零二四年四月
议案三 安徽应流机电股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东、股东代理人：
本年度公司财务决算报告业经天健会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的天健审[2024]5-53号《审计报告》。
一、经营情况
2023年度公司共实现营业总收入2,411,934,403.59元，营业利润285,286,707.38元，利润总额284,856,552.68元，净利润278,424,188.12元，归属于母公司股东的净利润303,263,111.42元。
二、财务状况
截止2023年12月31日，公司资产总计为10,474,818,233.24元，其中：流动资产3,319,763,081.84元，非流动资产7,155,055,151.40元；负债合计5,539,224,422.29元；所有者权益合计4,935,593,810.95元，其中：股本683,146,921.00元，资本公积1,936,240,157.29元，盈余公积148,342,167.89元,未分配利润1,628,262,142.90元。
三、现金流量情况
2023年度公司经营活动产生的现金流量净额233,866,051.01元，投资活动产生的现金流量净额-617,831,280.85元，筹资活动产生的现金流量净额229,393,191.76元,汇率变动对现金及现金等价物的影响22,171,918.21元，现金及现金等价物净增加额-132,400,119.87元。
四、主要财务比率
1、资产负债率 52.88%；
2、流动比率 1.20；
3、净资产收益率 6.95%；
4、每股净资产 7.22元；
5、每股收益 0.44元。
其他财务数据见公司年报或审计报告。以上报告提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案四
关于聘请安徽应流机电股份有限公司财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为安徽应流机电股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关情况如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业， | ||||
| 住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 孙涛 | 2009 | 2006 | 2009 | 2022 | 签署了广大特材、工大高科等上市公司年度审计报告；复核了迎丰股份、开山股份等上市公司年度审计报告； |
| 签字注册会计师 | 孙涛 | 2009 | 2006 | 2009 | 2022 | 签署了广大特材、工大高科等上市公司年度审计报告；复核了迎丰股份、开山股份等上市公司年度审计报告； |
| 许念来 | 2012 | 2013 | 2013 | 2022 | 签署了应流股份、广大特材、鸿路钢构年度审计报告； | |
| 质量控制复核人 | 严燕鸿 | 2008 | 2005 | 2008 | 2022 | 签署了海翔药业、奥翔药业、宁波联合、百达精工年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案五
安徽应流机电股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东代表、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2023年度的审计工作，公司已经按照《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》的要求完成了公司2023年年度报告及其摘要的编制工作，并经公司第五届董事会第四次会议和公司第五届监事会第四会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2023年年度报告》及摘要登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司2023年度报告摘要刊登在2024年4月24日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
上述内容提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案六
安徽应流机电股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经天健会计师事务所审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为303,263,111.42元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积14,968,910.33元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为288,294,201.09元为了回报股东、与全体股东共享公司经营成果，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》及《安徽应流机电股份有限公司章程》等有关规定，公司拟以2023年度利润分配股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份4,110,480股为分配基数,向全体股东每10股派发现金股利
1.20元（含税），共派发现金股利81,484,372.92元，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。如公司在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照分配比例（即每10股派发现金股利人民币1.20元（含税））不变的原则对分配总额进行调整。以上预案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案七
安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案各位股东、股东代理人：
一、公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况
公司为全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（简称“应流铸造”）和
安徽应流铸业有限公司（简称“应流铸业”） 、霍山嘉远智能制造有限公司（简称“嘉远智能”）、安徽应流航源动力科技有限公司（简称“应流航源”）和控股子公司天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（简称“天津航宇”）、安徽应流航空科技有限公司（简称“应流航空”）、安徽应流博鑫精密铸造有限公司（简称“应流博鑫”）、安徽应流久源核能新材料科技有限公司（简称“应流久源”）的2023-2024年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟申请2024-2025年度对外提供担保额度合计不超过人民币44.5亿元，用于为子公司和孙公司向银行、其他金融机构及其他机构申请的综合授信额度和融资提供保证担保。上述担保额度有效期为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同银行、其他金融机构及其他机构进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：
单位：人民币万元
| 被担保人名称 | 贷款银行 | 担保金额（不超过） | 担保人 |
| 应流铸造 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 180,000 | 母公司担保 |
| 应流铸业 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 10,000 | 母公司担保 |
| 嘉远智能 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 20,000 | 母公司担保 |
| 天津航宇 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 15,000 | 母公司担保 |
| 应流航源 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 120,000 | 母公司担保 |
| 应流航空 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 60,000 | 母公司担保 |
| 应流博鑫 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 10,000 | 母公司担保 |
| 应流久源 | 银行、其他金融机构及其他机构 | 30,000 | 母公司担保 |
注：其中为国家开发银行安徽分行向应流铸造关键零部件研发贷款24,100万元提供担保。
二、被担保子公司情况
1、被担保子公司基本情况
| 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 主营业务 |
| 名称 | ||||
| 应流铸造 | 2003年6月10日 | 霍山县衡山镇 | 120,000万元人民币 | 铸、锻件制造、加工及技术开发 |
| 应流铸业 | 2000年9月20日 | 霍山县衡山镇 | 7740万人民币 | 生产和销售自产的精密铸件 |
| 嘉远智能 | 2016年9月27日 | 霍山县衡山镇 | 40000万元人民币 | 研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件等机械零部件 |
| 天津航宇 | 2011年3月7日 | 天津市宝坻区 | 4125万元人民币 | 新材料的技术开发；有色金属及合金的压延加工；金属零件制造、 销售；金属模具设计、制造、销售 |
| 应流航源 | 2015年7月14日 | 霍山县衡山镇 | 50000万元人民币 | 研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件和高温合金材料及制品 |
| 应流航空 | 2016年6月2日 | 安徽六安市 | 130000万元人民币 | 通用飞机及零部件研发、制造；航空发动机开发、制造；直升机发动机、直升机总体、旋翼系统、传动系统开发、制造 |
| 应流博鑫 | 2020年7月17日 | 霍山县 | 900万元人民币 | 精密铸件生产、销售；铸造材料生产、销售；道路货物运输；货物或技术进出口 |
| 应流久源 | 2015年6月11日 | 安徽合肥市 | 10000万元人民币 | 中子吸收和屏蔽材料及制品、金属复合材料及制品等开发和销售 |
2、被担保子公司2023年度经审计主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 持股比例 |
| 应流铸造 | 591,151.71 | 266,388.61 | 158,145.29 | 4,783.59 | 100% |
| 应流铸业 | 38,906.61 | 15,489.46 | 95,692.74 | 2,521.98 | 100% |
| 嘉远智能 | 176,981.31 | 49,969.95 | 169,109.25 | 7,308.22 | 100% |
| 天津航宇 | 34,525.21 | 4,148.25 | 6,867.42 | -676.25 | 60% |
| 应流航源 | 259,784.27 | 50,002.28 | 46,563.12 | 4,166.93 | 100% |
| 应流航空 | 196,018.90 | 115,166.31 | 3,459.40 | -2,654.49 | 61.54% |
| 应流博鑫 | 18,333.62 | -2,602.77 | 4,103.97 | -2,080.59 | 71.11% |
| 应流久源 | 33,744.20 | 3,843.79 | 10,460.60 | -917.14 | 59% |
三、公司累计对外担保数量
截止2024年4月23日，公司对子公司提供担保余额为213,208.58万元人民币，占最近一期(2023年12月31日)经审计的净资产的比例为43.20%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过44.5亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
以上担保事项提交公司股东大会审议批准。
安徽应流机电股份有限公司
二零二三年四月
议案八
安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，我们结合公司2023年度经营绩效考核情况，拟定了公司2023年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事领取独立董事津贴，独立董事津贴最高为8万元/年。
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 杜应流 | 董事长、总经理 | 111.62 |
| 林欣 | 董事、副总经理 | 56.17 |
| 涂建国 | 董事、财务总监 | 36.22 |
| 姜典海 | 董事 | 35.74 |
| 徐卫东 | 董事、副总经理 | 46.29 |
| 杜超 | 董事、董事会秘书 | 34.15 |
| 陈翌庆 | 独立董事 | 5.33 |
| 王玉瑛 | 独立董事 | 7.33 |
| 郑晓珊 | 独立董事 | 5.33 |
| 李锐 | 独立董事（已卸任） | 2.50 |
| 程晓章 | 独立董事（已卸任） | 2.50 |
| 叶玉军 | 监事会主席 | 23.25 |
| 陈景奇 | 监事 | 30.19 |
| 杨浩 | 职工代表监事 | 24.92 |
注：以上董事、监事薪酬仅为其任期内的薪酬。以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案九
安徽应流机电股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划
为完善和健全安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会特制订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
第二条 制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。
本规划在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
第三条 公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、股利分配的形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
4、公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
第四条 利润分配的决策机制程序
1、决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审
议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
第五条 未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第六条 本规划由公司董事会负责解释。第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案十
安徽应流机电股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，现拟修改《安徽应流机电股份有限公司章程》(“《公司章程》”)部分条款，修订后的《公司章程》尚须经股东大会审议通过后方可生效。具体修正内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司的注册资本为人民币68,314.6921万元。 | 第五条 公司的注册资本为人民币67,903.6441万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为68,314.6921万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为67,903.6441万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形…… | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形…… 公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规、中国证监会和交易所的相关规定履行信息披露义务。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会…… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会…… |
| 新增第一百〇六条 | 第一百〇六条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增第一百〇七条 | 第一百〇七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 新增第一百〇八条 | 第一百〇八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 新增第一百〇九条 | 第一百〇九条 独立董事的职责包括以下内容： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责； (五) 独立董事应就以下问题发表其独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出现金分配预案； 7、公司对外担保事项； 8、股权激励计划； 9、变更募集资金用途； 10、公司章程规定的其他事项。 (六) 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 |
| 新增第一百一十条 | 第一百一十条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 |
| 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增第一百一十一条 | 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十四条 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 | 第一百一十四条 审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会…… | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会…… |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的…… | 第一百二十五条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的…… |
公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销、章程变更相关的事宜。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月
议案十一
安徽应流机电股份有限公司关于修订相关制度的议案
为进一步完善公司治理结构，健全内部管理机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和补充。具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订情况 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二四年四月