华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币18.97元，募集资金总额379,400,000.00元，扣除发行费用（不含税）35,398,332.72元后，实际募集资金净额为 344,001,667.28元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2020）第102004号验资报告。
根据《扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，在扣除各项发行费用后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 其中募集资金投资金额 |
| 1 | 新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目 | 19,034.00 | 18,114.15 |
| 2 | 粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目 | 6,226.10 | 6,217.10 |
| 合计 | 25,260.10 | 24,331.25 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《扬州海昌新材股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
2020年9月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国银行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
2021年5月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司同华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
2021年10月，公司与公司全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司同保荐机构华创证券有限责任公司及华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
2022年6月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
上述《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且上述《协议》得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年3月31日，公司“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”和“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”两个项目使用的募集资金在银行专户余额情况如下：
| 序号 | 开户行及账号 | 账号 | 账户类型 | 金额（万元） |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行 | 19410078801500001657 | 专用存款账户 | 1.28 |
| 2 | 中国银行扬州邗江支行 | 513175089105 | 专用存款账户 | 6,000.28 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 10367000001029436 | 专用存款账户 | 12.97 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 10367000001035961 | 大额存单 | 2,731.08 |
| 5 | 招商银行股份有限公司扬州邗江支行 | 514903211210903 | 专用存款账户 | 230.13 |
| 合计 | 8,975.74 | |||
注：公司首次公开发行股票募集资金的超募部分为10,068.92万元，用于“新建粉末冶金制品项目”，截至2024年3月31日，该项目处于正常建设中，公司超募的募集资金余额为3,075.43万元。
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至2024年3月31日，本次结项项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额（A） | 累计投入募集资金总额（B） | 利息收益扣除手续费后的净额（C） | 预计节余募集资金金额（D=A-B+C） |
| 1、新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目 | 18,114.15 | 14,361.56 | 753.03 | 4,505.61 |
| 2、粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目 | 6,217.10 | 2,494.00 | 747.02 | 4,470.13 |
| 小计 | 24,331.25 | 16,855.56 | 1,500.05 | 8,975.74 |
注：
1、“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入，实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准；
2、“利息收益扣除手续费后的净额”系指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额。
四、本次募投项目结项及募集资金节余的主要原因
（一）新建4,000吨高等级粉末冶金零部件建设项目
截至2024年3月31日，公司在实施“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件建设项目”过程中累计投入14,361.56万元，项目募集资金结余4,505.61万元（含753.03万元活期利息收入和现金理财收益）。此项目形成节余的主要原因主要是：公司在项目实施过程中一直本着节约、合理及有效的原则，科学审慎地使用募集资金，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，公司在车间、办公楼等设施建筑安装以及装饰装潢、办公设备采购等环节严格进行招标比价，降低了相关成本和费用，形成了资金节余。另外，原计划采购的进口设备如500吨成型压机、MIM成型机、精密双面磨设备、火花放电机、抛光机等关键设备由于国产设备的技术进步均实现了国产替代，形成资金结余。
（二）粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目
截至2024年3月31日，公司在实施“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”过程中累计投入2,494.00万元，项目募集资金结余4,470.13万元（含747.02万元活期利息收入和现金理财收益）。
此项目形成节余的主要原因主要是：公司在此项目实施过程中由于粉末冶金领域技术的进步和迭代，项目原计划进口的相关研发试验设备如奥斯瓦尔德压机、电镜扫描仪、格里森齿轮渐开线综合检测仪、德国双面磨、克莱姆高温烧结炉等设备均实现了国产替代，从而导致资金结余。
另外，鉴于上述募投项目实施需要一定的周期，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目实施和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，从而形成资金结余。
五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
鉴于首次公开发行股票募投项目均已建设完成，达到预定可使用状态，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述募投项目进行结项，同时将项目节余募集资金共计8,975.74万元（含尚未支付的项目尾款、铺底
流动资金及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。根据募集资金管理和使用的监管要求，在上述募投项目节余永久性补充流动资金事项通过股东大会审议前，募投项目尚需支付的尾款将继续使用募集资金专户余额进行支付，在股东大会审议通过后，节余募集资金将全部用于永久性补充流动资金。节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户，募投项目尚需支付的部分合同尾款和质保金将全部由自有资金支付。同时，授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜。专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的议案》。经审议，董事会认为，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已达到预定可使用状态，为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金8,975.74万元（含尚未支付的项目尾款、铺底流动资金及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。募投项目尚需支付的部分合同尾款和质保金将全部由自有资金支付。节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户。同时，授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜。专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的议案》。经审议，监事会认为，公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，
有利于提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
七、保荐机构核查意见
公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案召开了专门会议并发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 丹 岑东培
华创证券有限责任公司
年 月 日