证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2024-015
国机重型装备集团股份有限公司关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署金融服务协议。
? 在审议该关联交易事项时，关联董事韩晓军、王晖球、杨正洪回避了表决。
? 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。该关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、关联交易概述
为建立长期稳定的合作关系，本着依法依规、友好合作的原则，公司结合实际拟与国机财务签署《金融服务协议》，为公司提供金融服务，协议有效期三年。
因国机财务公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司的控股子公司，公司与其签署《金融服务协议》并办理存款业务等金融服务将构成关联交易。
二、关联方介绍与关联关系
（一）国机财务基本情况。
统一社会信用代码：9111010810001934XA
法定代表人：王惠芳
成立日期：1981-1-25
注册资本：175000万人民币
地址：北京市海淀区丹棱街3号经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与公司的关联方关系。
因国机财务为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，与公司的业务构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的。
公司拟分别与国机财务签署《金融服务协议》并办理存款业务等金融服务，在国机财务有限责任公司每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币100亿元，授信不超过68亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法。
按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：国机重型装备集团股份有限公司
乙方：国机财务有限责任公司
为建立长期稳定的合作关系，促进双方的共同发展，甲、乙双方本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则，经充分协商，达成如下协议：
1.服务范围。
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。
1.1本、外币存款服务
1.2本、外币贷款服务
1.3结算服务
1.4办理票据承兑与贴现
1.5办理委托贷款
1.6承销企业债券
1.7办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
1.8提供担保
1.9外汇业务
1.10经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
本金融服务协议的范围不包括为甲方募集资金提供的金融服务，甲方募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。
2.服务具体内容。
2.1甲方在乙方的存款余额不超过人民币 100 亿元；乙方承诺为甲方提供综合授信不超过68亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。
2.2乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
2.2.1甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
2.2.2甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款
利率计收贷款利息。
2.2.3乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
2.2.4乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。
3.双方的陈述和保证。
3.1甲方的陈述和保证
3.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
3.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
3.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规；
3.1.5甲方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定，通过与乙方签署委托贷款协议的方式，将甲方资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
3.1.6当出现以下情形时，甲方将不继续向乙方新增存款:
（1）乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况;
（2）乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);
（3）乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义
务。
3.1.7甲方与乙方在服务范围内发生业务往来，甲方应当遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
3.2乙方的陈述和保证
3.2.1乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
3.2.2乙方是国家金融监督管理总局批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3.2.3乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规；
3.2.5乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持；
3.2.6乙方加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.2.7乙方与甲方发生业务往来应在本协议约定的交易预计额度内归集资金；
3.2.8乙方配合甲方提供出具风险持续评估报告和对外披露所需的相关财务报告以及风险指标等必要信息；
3.2.9在本协议生效期间，乙方应开展风险评估并积极采取措施控制风险。乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全；
3.2.10甲方与乙方在服务范围内发生业务往来，乙方应当遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
4.违约责任。
甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
5.附则。
5.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效，自甲方股东大会批准本协议之日起有效期三年。
5.2本协议一式两份，各份协议具有同等效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况。
公司于2024年4月22日召开的独立董事专门会议2024年第一次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》。全体独立董事一致认为本次关联交易有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。
（二）董事会审计与风险管理委员会审议情况。
公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》。董事会审计与风险管理委员会认为本次关联交易有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。
（三）董事会审议情况。
公司于2024年4月22日召开的第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0
票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》，关联董事韩晓军先生、王晖球先生、杨正洪先生回避了表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）监事会表审议情况。
公司于2024年4月22日召开的第五届监事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易事项的议案》。监事会认为本次关联交易有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2024年4月24日