杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（汪泓）
2023年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。现将2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
汪泓，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学历。现任浙江工商大学副教授，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司的控股股东及其关联方取得额外的、未予以披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉、忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会，本人均亲自出席以上会议，忠实履行独立董事职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关情况，获取资料并研究，会上积极参与各项议题讨论，认真审议每项议案，并结合个人专业知识提出合理化建议。在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权并发表独立意见，为公司科学决策发挥积极作用。报告期内，本人未对以上董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，审计委员会共召开3次会议，提名委员会共召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了以上专门委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关资料，及时向相关部门和人员询问详情，利用自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并审慎行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人未对以上董事会专门委员会审议通过的各项议案提出异议。
报告期内，公司结合自身实际情况，未召开独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，公司于2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，制定《独立董事专门会议机制》。随着公司完善落实《独立董事工作制度（2023年11月修订）》，本人将协同公司其他独立董事在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会计师事务所就公司定期报告和财务问题进行了深度沟通交流，维护了审计结果的客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责，在召开董事会会议前主动了解并获取做出决策所需要的资料，详细审阅会议文件及相关材料，并做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。本人充分利用股东大会、网上业绩说明会与中小投资者进行沟通交流。报告期内，公司共召开3次股东大会，审议对中小投资者单独计票的议案共7项，本人在召开股东大会前仔细核实需要对中小投资者单独计票的议案，有效维护了中小投资者的利益。报告期内，本人积极参加公司年度、半年度业绩说明会，将公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，针对投资者提问做出专业回答，并认真听取投资者特别是中小投资者的建议。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人积极利用董事会、董事会专门委员会和股东大会等工作机会到访公司进行实地调查，除认真审议会议各项议案以外，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水平。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，及时发送会议通知并提供完整的相关资料，会议过程中完整准确汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，并积极听取本人意见建议，充分尊重本人作为公司独立董事的表决权。在重大会议之外，公司管理层积极配合本人开展实
地调查，保障本人作为公司独立董事享有与其他董事同等的知情权，使本人能够及时掌握公司运行动态，为公司经营管理决策提供更加科学合理的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《关联交易管理办法（2023年11月修订）》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。2023年4月20日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度关联交易情况和2023年度关联交易预计的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本人亲自参与会议并认真审核了该议案，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保了财务信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系。公司内控体系符合有关法律法规和部门规章要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于2023年4月20日召开第六届董事会审计委员会第一次会议，2023年4月20日召开第六届董事会第二次会议，2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四）董事提名情况
报告期内，公司独立董事张光杰先生因工作调整原因，向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。公司于2023年11月24日召开第六届董事会提名委员会第二次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选董静女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
经审查提名程序、查阅独立董事候选人简历、听取董事会提名委员会相关说明并与候选人充分沟通的基础上，本人对公司该提名事项发表了同意的独立意见：
公司本次选举独立董事的提名、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。董静女士具备履行上市公司独立董事职责的专业知识，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格和独立性符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。全体独立董事一致同意提名董静女士为公司第六届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
经上海证券交易所审核无异议后，公司于2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，董静女士被选举为公司第六届董事会独立董事，同时担任公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励计划相关情况
公司于2023年6月6日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,479,000股进行回购注销。公司已于2023年8月4日完成对上述限制性股票的回购注销。
基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，本人就本议案发表独立意见为：
公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，全体独立董事同意公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极提供必要的工作条件和人员支持，未拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，未干预本人独立行使职权。2023年履职期间，本人勤勉尽责，在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
2024年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会
的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州诺邦无纺股份有限公司
独立董事：
2024年4月23日