杭州诺邦无纺股份有限公司
总经理工作细则
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总经理工作细则（2024年修订版）
第一章 总则
第一条 为规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务负责人等经理人员的工作行为，保障公司经理人员依法履行职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律法规的规定，制定本细则。第二条 本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日常经营管理工作负责人。第三条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 经理人员的任职条件及职责
第四条 公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的经理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
其他经理人员的任期与总经理相同。
第九条 经理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理人员辞职的具体办法和程序在聘用合同中规定。
第三章 经理人员的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准在董事会授权范围内的固定资产购买、处置事项；
（十）审议批准在董事会授权范围内的投资事项；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；
（二）严格遵守《公司章程》、股东大会和董事会决议，不得变更股东大会、董事会决议，不得越权行使职责；
（三）定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）根据公司的经营宗旨和股东大会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高；
（六）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（七）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。
第十二条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。
第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第十四条 公司对外正常的业务性合同，总经理在其权限范围内，可以授权副总经理签订。
第十五条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后实施。该等支出可以由董事长签批，亦可由董事长授权总经理或副总经理签批。
第十六条 副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
副总经理的职权范围可以由董事会在聘任该副总经理时确定或在副总经理与公司签订的聘任合同中约定。
第十七条 公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第四章 总经理办公会议制度和工作程序
第十八条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十九条 总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第二十条 总经理办公会议由总经理召集，其他应参会人员包括：
（一）公司副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
第二十一条 总经理办公例会原则上每月召开一次。每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第二十二条 总经理办公会议临时会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）公司副总经理、财务总负责人及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理办公会议时；
（三）拟定公司中、长期发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经营合同时；
（七）执行董事会重大经营决策或投资计划时；
（八）需对员工工资、福利做出决定时；
（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）总经理认为必要时。
第二十三条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理办公会议的议题，由总经理提出，或由副总经理、财务负责人等负责人在各自职权内提出，由总经理根据各方面情况和工作需要确定；总经理应根据本次会议的需要确定参会人员范围、会议召开的时间和地点等事项。
（二）总经理办公会议秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总经理办公会议秘书应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等；出现紧急情况需尽快召开临时会议的，可以通过专人、电话或传真等方式随时通知参会人员，而无需提前三天通知。
（三）会议由总经理主持，如总经理因特殊情况无法主持会议，可以委托副总经理代为主持会议。
（四）总经理办公会议原则上应由总经理确定的参会人员三分之二以上出席方可举行。与会人员低于上述人员总数的三分之二时，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
（五）会议可对研究的问题进行表决。会议对所议事项进行审议表决时采取民主集中、多数一致及总经理负责的原则；对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
总经理办公会议根据决策结果形成会议纪要，会议纪要由总经理办公室负责保存，保存期为十年。
（六）会议纪要经副总经理审查后，呈送总经理审阅并签字后印发有关部门和人员；
（七）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
（八）总经理办公会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
（九）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（十）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十四条 日常经营管理工作程序：
（一）日常经营决策工作程序：总经理在董事会授权范围内，决定公司有关采购、供应、销售、关联交易、贷款等事项；由总经理主持实施经股东大会、董事会或董事长批准的重大经营或投资事项，并指定副总经理具体负责落实执行。对于重大经营或投资，应建立可行性研究制度，由公司相关部门制作项目可行性报告并将有关资料一并提交公司总经理办公会议审议通过后，报股东大会、董事会或董事长依权限做出决定。总经理办公会议应根据关于重大经营和投资决策的决定，确定该项目的具体负责人和项目监督人，负责具体执行该项目及跟踪检查项目实施情况；
（二）财务管理工作程序：对重大事项及预算外财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核后报总经理在董事会授权范围内审批；
（三）人事管理工作程序：公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；对公司部门负责人的任免应事先进行考核，由总经理决定任免；公司在聘任新员工时，由相关部门提出用人计划，报公司人事部门汇总，经人事部门负责人和总经理批准后向社会公开招聘、择优录用；
（四）文件审批工作程序：各部门报送公司的请示报告，应按照职权分工分
别报送分管的副总经理、财务负责人直至总经理，请示报告的内容如涉及专业性问题，应同时报送有关专业资料；
对各部门报送公司的请示报告，如属于已经公司决定或审批通过的方针、政策、计划、决议范围内的问题，由分管的副总经理、财务负责人审批；对分管的副总经理、财务负责人无法做出决定的事项，由其提出处理意见后报总经理审批。对报送公司审批的文件，审批负责人应明确签署审批意见、姓名和审批时间。对需要以公司名义签发的重要文件，属总经理职权范围内的，由总经理签发；属分管的副总经理、财务负责人职权范围内的文件，经总经理审核后由分管的副总经理、财务负责人签发。
第五章 有关报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告。
总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1.对公司董事会决议事项的执行情况；
2.公司资产、资金的使用情况；
3.公司资产保值、增值情况；
4.公司主要经营指标的完成情况；
5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6.与股东发生关联交易的情况；
7.公司经营中的重大事件；
8.董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1.公司财务管理制度的执行情况；
2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3.与股东发生关联交易的情况；
4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5.监事会要求报告的其他事项。
第二十六条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第二十七条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十八条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第二十九条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第三十条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第三十一条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第三十二条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十三条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。