证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-006
北京双鹭药业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议通知于2024年4月12日以通讯方式已送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名，陈玉林先生以通讯表决方式出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、审议事项
会议以投票表决方式，审议了以下议案：
（一） 审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议全体委员一致同意审议通过。
该议案需提交2023年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对2023年全年工作情况进行总结，徐明波董事长代表董事会作了《2023年度董事会工作报告》。董事会对公司2023年度的经营情况、董事会及专门委员会的召开情况、董事会对股东大会决议的执行情况、专门委员会的履职情况以及2024年董事会工作重点等事项进行了讨论表决，全体与会董事一致认同《2023年度董事会工作报告》。会上独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，现任独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
详细内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。该议案需提交2023年度股东大会审议批准。议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司总经理对2023年全年工作情况进行总结，并作了《2023年度总经理工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司管理层对2023年全年公司经营状况、预算完成情况进行总结。董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实反映了公司 2023年度的经营情况，该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议全体委员一致同意审议通过。
该议案需提交2023年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润351,951,940.53元，加上年初未分配利润3,693,420,451.92元，减去支付2022年度普通股股利102,735,000.00元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3,942,637,392.45元。2023年末合并未分配利润为4,077,765,187.30元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2023年度可供股东分配的利润确定为不超过3,942,637,392.45元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2023年度权益分派预案为：
以2023年12月31日公司总股本1,027,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金154,102,500.00元，公司剩余未分配利润3,788,534,892.45元结转至下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案需提交2023年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（六） 审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审计报告。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（七） 审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定，公司管理层结合公司在履行社会责任方面的实际情况编制的，系统地总结了公司2023年在保护股东和债权人权益、保护职工权益、保护供应商、客户和消费者权益、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任，并作《2023年度社会责任报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（八） 审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务，公司整理汇总2024年第一季度各项经济指标、资产变动等情况，形成了《2024年第一季度报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（九） 审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》
依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，公司对2023年度日常关联交易实际发生情况进行汇总，并对2024年度公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司独立董事已就关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。徐明波先生曾于过往12个月内任关联法人首药控股（北京）股份有限公司董事，已于2023年9月卸任，梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，两者作为关联董事均已回避表决。其他与会董事一致同意本议案。
该议案需提交2023年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。该议案需提交2023年度股东大会审议批准。议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一） 审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》鉴于公司第八届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第九届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会决定提名徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第九届董事会非独立董事候选人，提名钱令嘉女士、程隆云女士2人为公司第九届董事会独立董事候选人，其中程隆云女士为会计专业人士。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第九届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。钱令嘉女士、程隆云女士作为公司第九届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司2023年年度股东大会审议。
详情请见2024年4月24日公司刊登在《中国证券报》的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-008）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》。
该议案需提交2023年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，同时为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，现拟对《北京双鹭药业股份有限公司章程》予以修订，具体修订内容详见2024年4月24日公司刊登在《中国证券报》的《公司章程修正案》（公告编号：2024-014）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京双鹭药业股份有限公司公司章程》。
该议案需提交2023年度股东大会审议批准，且需以特别决议审议通过。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三） 审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件并根据公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关内部管理制度的内容进行修订，具体如下：
13.01《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.02《董事会秘书工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.03《内幕信息知情人登记管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.04《投资者关系管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.05《信息披露管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.06《内部审计制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.07《规范与关联方资金往来管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.08《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.09《董事会提名委员会工作细则》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.10《董事会审计委员会工作细则》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.11《董事会战略与投资决策委员会工作细则》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.12《股东大会议事规则》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.13《董事会议事规则》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.14《独立董事工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.15《募集资金使用管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.16《关联交易管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.17《累积投票制实施细则》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.18《对外投资管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.19《对外提供财务资助管理办法》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
13.20《对外担保管理办法》
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。修订后的制度内容详见公司2024年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。以上13.12-13.20九个议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于新增<独立董事专门会议工作制度>的议案》为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，新增《独立董事专门会议工作制度》。新增制度内容详见公司2024年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五） 审议通过了《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并出具了评估专项意见；内容详见2024
年4月24日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六） 审议通过了《关于公司就仲裁裁决申请中止执行并提供担保的议案》此次担保为公司使用自有资产为公司就仲裁裁决申请中止执行提供相应的资产、现金担保，该事项不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将尽量减少此担保事项带来的风险，努力将影响降到最低。议案内容详见2024年4月24日公司披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于仲裁案件进展暨就仲裁裁决申请中止执行并提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七） 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》为符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立性的要求，公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会根据现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求，出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》，内容详见2024年4月24日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八） 审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司董事会提请于2024年5月23日召开北京双鹭药业股份有限公司2023年度股东大会。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日