证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2024-011
江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议召开时间：2024年4月19日
2. 会议召开地点：江苏泰兴城东工业园区科创路1号十五楼会议室
3. 会议召开方式：现场、通讯方式相结合
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月8日以通讯方式发出
5. 会议主持人：叶学俊先生
6. 会议列席人员：公司高级管理人员
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议召集、召开等方面符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事凌敏先生、毛亚斌先生、王洪平先生因工作安排以通讯方式参与表决。其中委托出席的董事2人，董事叶楠先生因工作原因，委托董事吴国庆先生投票表决；董事苏梅女士因工作原因，委托董事叶学俊先生投票表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年，董事会严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规开展工作，董事会对2023年度工作进行总结，编制了《公司2023年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据法律、法规及《公司章程》等规定，结合2023年度工作情况，拟定了《2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划》，由总经理向董事会汇报2023年度公司经营情况及2024年经营计划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规及《公司章程》等规定，结合2023年度工作情况，拟定了《2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划》，由总经理向董事会汇报2023年度公司经营情况及2024年经营计划。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律法规，公司独立董事顾剑玉、芮丹萍和毛亚斌对2023年度独立董事的工作情况进行汇报。
具体内容详见公司于 2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告（芮丹萍）》，
3.回避表决情况：
公告编号为2024-014；《2023年度独立董事述职报告（顾剑玉）》，公告编号为2024-015；《2023年度独立董事述职报告（毛亚斌）》，公告编号为2024-016。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的
议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司董事会根据公司2023年度经审计的财务数据，编制了公司2023年度财务决算报告；并根据公司生产经营发展计划和经营目标，编制了公司2024年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司董事会根据公司2023年度经审计的财务数据，编制了公司2023年度财务决算报告；并根据公司生产经营发展计划和经营目标，编制了公司2024年度财务预算报告。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司2023年度财务报表及附注，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了标准无保留意见的《江苏晟楠电子科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）3300121号）。
| 具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度审计报告》（公告编号为2024-022）。 |
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》等的规定，公司董事会编制了《2023年年度报告及其摘要》。
| 具体详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-019）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。结合公司独立董事出具的关于独立性情况的自查报告，公司董事会就公司现任独立董事的独立性情况进行核查评估并出具专项意见。
| 具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台 |
3.回避表决情况：
（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据2023年度募集资金存放及实际使用情况，公司编写了《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据2023年度募集资金存放及实际使用情况，公司编写了《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2024-023）。
该议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》（公告编号：2024-026）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该
议案提交董事会审议。该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提名王鹏飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事任命公告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事任命公告》（公告编号：2024-021）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏晟楠电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2024）3300107号）。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
（http://www.bse.cn/）披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏晟楠电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（公告编号：2024-028）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-031）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司董事会审计委员会对2023年度履职情况进行了汇报。董事会审计委员会在2023年度任期内勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
该议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-033）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情
况报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等的规定和要求，董事会对会计师事务所2023年度履职情况做了评估。
| 具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-018）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-025）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定公司董事会专门委员会工作细则的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号 —独立董事》等相关文件的规定，公司拟制定董事会专门委员会相关工作细则。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《战略委员会议事规则》（公告编号：2024-035）、《提名委员会议事规则》（公告编号： 2024-036）、《薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：2024-037）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号 —独立董事》等相关文件的规定，公司拟制定董事会专门委员会相关工作细则。具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《战略委员会议事规则》（公告编号：2024-035）、《提名委员会议事规则》（公告编号： 2024-036）、《薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：2024-037）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于设立董事会专门委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
该议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于设立董事会专门委员会并选举委员的公告》（公告编号：2024-027）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订及新增公司治理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行修订和完善。
| 具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2024-038）、《独立董事工作制度》（公告编号：2024-039）、《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2024-040）、《股东大会议事规则》（公告编号：2024-042）、《关联交易管理制度》（公告编号：2024-043）、《利润分配管理制度》（公告编号：2024-044）、《募集资金管理制度》（公告编号：2024-045）、《内部审计制度》（公告编号：2024-046）、《审计委员会议事规则》（公告编号：2024-047）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-041）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
董事会提请2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过尚需提交股东大会批准的议案。具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事会提请2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过尚需提交股东大会批准的议案。具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-034）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
| 2、《江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》； 3、《江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届审计委员会第四次会议决议》。 |
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