2023中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对维尔利2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
（一）募集资金金额及到位时间
1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会2016年3月16日“证监许可[2016]527号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，实际发行价格每股
19.00元，募集资金总额为人民币1,140,000,000.00元，扣除发行费用人民币17,433,800.00元后，实际募集资金净额为人民币1,122,566,200.00元。上述资金已于2016年5月9日全部到位，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2016SHA10153号《验资报告》。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日“证监许可[2020]21号”《关于核准维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，维尔利公司向社会公开发行面值总额917,238,700元可转换公司债券，期限6年。根据2020年4月9日刊登的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本期债券为六年期品种，发行
规模为91,723.87万元，每张面值100元，共计9,172,387张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币917,238,700元，扣除发行费用人民币14,082,000.00元后，实际募集资金净额为人民币903,156,700.00元。截至2020年4月17日，本公司募集资金专项存储账户已收到保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司汇入的本次债券发行募集资金人民币906,638,700.00元（已扣除承销费用、保荐费人民币10,600,000.00元）。扣除其他中介机构发行费用（包括律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行登记费用以及信息披露等）人民币3,482,000.00元（含税）后实际募集资金净额为人民币903,156,700.00元。本次募集资金到位情况由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年4月17日出具“XYZH/2020SHA10060”号审验报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
截至2021年12月31日，募集资金累计使用1,140,199,970.99元，募集资金承诺投资项目已全部完成并结项。根据本公司于2021年7月8日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》：鉴于公司2016年非公开发行股票募投项目已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，结合公司实际经营情况，董事会同意将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的利息收入合计人民币3,820.37万元用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日，募集资金账户尚有募集资金余额为22,924.68元（均为扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入）。
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用766,171,409.96元，募集资金账户尚有募集资金余额为151,937,879.75元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入14,805,589.71元）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
本公司于2021 年 7 月 8 日第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的利息收入合计人民币3,820.37 万元用于永久补充流动资金，江苏银行常州钟楼支行募集资金专户于本年注销。
2、2020年公开发行可转换公司债券
本公司于2023年度使用募集资金5,318.01万元支付募投项目支出，累计滚动使用募集资金25,000万元购买结构性存款（截至2023年12月31日已全部到期收回），本期取得扣减银行手续费支出后的银行存款利息收入285.48万元。
截至2023年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用819,351,511.17元，尚有募集资金余额为101,612,578.26元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入17,660,389.43元）。
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及公司章程的规定并结合公司实际情况，制定了《江苏维尔利环保科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定?
本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
（二）募集资金专户存储情况
1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
本次募集资金专户已于本年度注销。
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 中信银行常州新北支行 | 8110501012501517993 | 83,952,188.83 | 17,660,389.43 | 101,612,578.26 |
| 83,952,188.83 | 17,660,389.43 | 101,612,578.26 | ||
1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
本公司募集资金承诺投资项目已全部完成并结项，募集资金户已注销。
2、2020年公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 募集资金总额 | 91,723.87 | 本年度投入募集资金总额 | 5,318.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 81,935.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 | 否 | 11,400.73 | 11,400.73 | 311.78 | 10,379.17 | 91.04 | 2019年7月 | 1,349.29 | 是 | 否 |
| 2.成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包 | 否 | 13,420.27 | 13,420.27 | 13,420.27 | 100.00 | 办理竣工结算中 | 项目已完成调试验收，尚未竣工 | 否 | ||
| 3.松江湿垃圾资源化处理工程项目 | 否 | 8,079.71 | 8,079.71 | 700.97 | 6,942.97 | 85.93 | 2023年12月 | 否 | 否 | 否 |
| 4.天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 | 否 | 8,051.62 | 8,051.62 | 7,470.14 | 92.78 | 办理竣工结算中 | 项目已完成调试验收，尚未竣工 | 否 | ||
| 5.产业研究院建设项目 | 否 | 12,118.70 | 12,118.70 | 3,745.72 | 7,653.92 | 63.16 | 2023年12月 | 不适用 | 否 | |
| 6.环保智能云平台建设项目 | 否 | 6,351.05 | 6,351.05 | 479.40 | 5,868.30 | 92.40 | 2023年12月 | 不适用 | 否 | |
| 7.营销服务网络及展示中心建设项目 | 否 | 4,784.63 | 4,784.63 | 80.14 | 2,683.22 | 56.08 | 2023年12月 | 不适用 | 否 | |
| 8.补充流动资金 | 否 | 27,517.16 | 27,517.16 | 27,517.16 | 100.00 | - | 不适用 | 否 | ||
| 募集资金总额 | 91,723.87 | 本年度投入募集资金总额 | 5,318.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 81,935.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 合计 | 91,723.87 | 91,723.87 | 5,318.01 | 81,935.15 | 89.33 | - | 1,349.29 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 本公司松江湿垃圾资源化处理工程项目于本年度竣工验收，累计实现毛利1,995.75万元。该项目因工期超出预期以及材料上涨等原因导致人工、材料成本超出预算，未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司存在募投项目先期投入以置换情况的项目为“西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目、成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包、松江湿垃圾资源化处理工程项目、天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包、产业研究院建设项目、环保智能云平台建设项目、营销服务网络及展示中心建设项目、补充流动资金、发行费用和路演费用”。2019年5月开始已使用自筹资金对本项目进行了部分先期投入，截至2020年5月12日，上述项目自筹资金投入金额为31,029.25万元。经公司2020年5月18日第四届董事会第九次会议决议，以2020年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金31,029.25万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金尚余101,612,578.26元。 | |||||||||
| 募集资金总额 | 91,723.87 | 本年度投入募集资金总额 | 5,318.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 81,935.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
无。
无。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（【XYZH/2024SHAA1F0045】），其鉴证结论为：
“维尔利公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了维尔利公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。”
经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 凌 | 王巧巧 |
中信证券股份有限公司
年 月 日