三友联众集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。全体董事认真负责、勤勉尽职，忠实履行职责，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行。现就公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况概述
2023年，公司聚焦继电器、互感器领域，紧密围绕整体战略目标，积极推进、全面落实年度工作计划。报告期内公司实现营业总收入为1,836,392,280.35元，较上年下降0.86%；归属于上市公司股东的净利润为46,394,465.44元，较上年下降
38.84%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，2023年度董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内，公司董事会共召开了9次会议，会议的召集召开程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事会 第二十二次会议 | 2023年1月13日 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 | 2023年2 | 1、《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的 | 通过 |
| 第二十三次会议 | 月24日 | 议案》 2、《关于修订公司部分管理制度的议案》 2.1 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 2.2 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 2.3关于 修订《总经理工作细则》的议案 2.4 关于修订《信息披露管理制度》的议案 2.5 关于修订《重大信息内部报告和保密制度》的议案 2.6 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 2.7 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 2.8 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 | |
| 第二届董事会 第二十四次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 3、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 5、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 6、《关于 2022年度财务报告的议案》 7、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 9、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》 10、《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 11、《关于2022年度利润分配预案的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 13、《关于开展资产池业务的议案》 14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 15、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 17、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 18、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 19、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 20、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第二十五次会议 | 2023年8月3日 | 1、《关于拟与东莞市塘厦镇人民政府签订投资协议的议案》 2、《关于对外投资拟设立境外全资子公司的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第二十六次会议 | 2023年8月25日 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第二十七次会议 | 2023年8月30日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01 关于提名宋朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 | 通过，其中第3 |
| 1.02 关于提名傅天年先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 1.03 关于提名孟少锋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 1.04 关于提名孟繁龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 2.01 关于提名王再升先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案 2.02 关于提名祝福冬先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案 2.03 关于提名贺树人先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案 3、《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》 4、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 项议案涉及关联董事回避表决，未通过全体董事半数，故直接提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 | ||
| 第三届董事会第一次会议 | 2023年9月15日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 5、《关于聘任公司审计部负责人的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2023年10月25日 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2023年12月12日 | 1、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司及子公司相互提供担保的议案》 3、《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》 4、《关于部分募投项目延期的议案》 5、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 通过 |
7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8、《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议
案》
（二）股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议的召集、召开和表议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，充分履行董事会职能。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月3日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | 通过 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月25日 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于开展资产池业务的议案》 8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 11、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 通过 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01《选举宋朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事》 1.02《选举傅天年先生为公司第三届董事会非独立董事》 1.03《选举孟少锋先生为公司第三届董事会非独立董事》 1.04《选举孟繁龙先生为公司第三届董事会非独立董事》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 2.01《选举王再升先生为公司第三届董事会独立董事》 2.02《选举祝福冬先生为公司第三届董事会独立董事》 2.03《选举贺树人先生为公司第三届董事会独立董事》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.01《选举康如喜先生为公司第三届监事会非职工代表监事》 3.02《选举杨芙蓉女士为公司第三届监事会非职工代表 | 通过 |
| 监事》 4、《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》 5、《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》 | |||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 1、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司及子公司相互提供担保的议案》 3、《关于部分募投项目延期的议案》 4、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 通过 |
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
1、战略委员会
公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定积极开展相关工作，结合公司的实际情况及行业发展状况，对公司的发展战略进行了审议并提出自己的建议，发挥了战略委员会的作用。
报告期内，公司董事会战略委员会召开了2次会议。会议讨论并审议了《关于拟与东莞市塘厦镇人民政府签订投资协议的议案》《关于对外投资拟设立境外全资子公司的议案》《关于选举第三届董事会战略委员会主任委员的议案》，与会各位委员达成一致同意意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定认真工作履职，根据公司的实际情况履行提名委员会的职责和义务，在公司有关人员的选任方面发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会提名委员会召开了3次会议。会议讨论并审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会董事长的议案》《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司其他高级管理人员的议案》《关于选举第三届董事会提名委员会主任委员的议案》，与会各位委员达成一致同意意见。
3、审计委员会
公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计
委员会工作细则》的相关规定认真履行相关监督和核查职责，持续关注公司情况和重大事项进展，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。报告期内，公司董事会审计委员会召开了5次会议。会议讨论并审议了《关于<2022年内部审计第四季度审计工作报告>的议案》《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于2022年度财务报告的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于<2023年内部审计第一季度审计工作报告>的议案》《关于<2023年第一季度报告>的议案》《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2023年度内部审计第二季度审计工作报告>的议案》《关于选举第三届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于<2023年度内部审计第三季度审计工作报告>的议案》等，与会各位委员达成一致同意意见。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对薪酬制度执行情况，以及绩效考核等提出建议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，会议讨论并审议了《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》，与会各位委员达成一致同意意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，独立、客观、公正地履行独立董事的义务，积极发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，以维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
详细请见公司披露的《2023年度独立董事述职报告》。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成年度各项目标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时.真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
三友联众集团股份有限公司董事会
2024年4月22日