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三友联众集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为了促进三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司董事会秘书应当由公司董事或副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任担任。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司相应人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
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（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司相应人员，期限尚未届满；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒，并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员的身份及所持有本公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、
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监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市再融资或者并购重组事务。
第十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
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时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。第十五条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第四章 董事会秘书的工作程序
第十六条 董事会会议筹备、组织：
(一)关于董事会会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）董事会会议召开前，负责与独立董事的对接与沟通，在独立董事提出问题、要求和意见的情况下，与其他董事对相关事项认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；
(三)关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
(四)需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
(五)董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第十七条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
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（一）出现本工作制度第五条第二款所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给股东或公司造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者或公司造成重大损失；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，给投资者或公司造成重大损失；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件。
第二十条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十一条 董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案文件、正在办理或者待办理事项，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十二条 董事会秘书在聘任时应签订保密协议，承诺在其任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第六章 附则
第二十三条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十五条 本制度自董事会审议通过后生效。
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三友联众集团股份有限公司
二〇二四年四月