华夏航空股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的精神，围绕公司发展战略，认真履行职责，执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。管理层带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，保持公司持续稳健发展的态势。现将2023年度董事会工作汇报如下：
一、2023年主要经营成果
2023年，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕公司年度工作目标，规范内部管理、强化经营管控、推进风险防控，公司整体发展保持平稳态势。
2023年度公司实现营业收入515,126.50万元，同比增加94.89%；公司净利润-96,497.95万元，同比减亏100,918.11万元;公司全年持续亏损主要系：年末公司机队规模达到70架，机队规模增长带来飞机租赁及折旧成本增加；其次，航油使用量增加导致公司航油成本大幅上涨。
二、董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年公司共召开7次董事会会议，分别为华夏航空股份有限公司第三届董事会第四次会议至第三届董事会第十次会议，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议情况 |
| 1 | 2023年01月13日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第四次会议 | 1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 2023年03月21日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第五次会议 | 1、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》； 2、审议通过《关于开展原油套期保值业务的议案》； 3、审议通过《关于开展外汇及利率套期保值业务的议案》。 |
| 3 | 2023年04月27日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第六次会议 | 1、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》； 2、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》； 3、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 4、审议通过《关于2022年度首席执行官工作报告的议案》； 5、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》； 6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 8、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 9、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》； 10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； 11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 12、审议通过《关于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的议案》； 13、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》； 14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 16、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》； 17、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 18、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 19、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 20、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 21、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》； 22、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 23、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》； 24、审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》； 25、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 26、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 27、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》； 28、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； |
| 29、审议通过《关于修订<首席执行官工作细则>的议案》； 30、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》； 31、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 32、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 33、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》； 34、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》； 35、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 2023年07月28日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第七次会议 | 1、审议通过《关于全资子公司购买5架CRJ-900飞机的议案》。 |
| 5 | 2023年08月24日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第八次会议 | 1、审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 6 | 2023年09月06日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第九次会议 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 7 | 2023年10月23日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第十次会议 | 1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》； 2、审议通过《关于全资子公司签署<培训合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》； 3、审议通过《关于改选公司审计委员会委员的议案》。 |
历次董事会会议的召开均严格按照《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《华夏航空股份有限公司董事会议事规则》规定的程序规范进行，会议所做出的决议均合法有效。
2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度公司共召开2次股东大会，均由董事会召集，会议具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议情况 |
| 1 | 2023年01月30日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 2 | 2023年05月19日 | 2022年年度股东大会 | 1、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》； 2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》； 7、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； |
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》；10、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
13、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
14、审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议
案》；
15、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
16、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
17、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
18、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
历次股东大会会议的召开均严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》和《华夏航空股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规规定的程序规范进行，会议所做出的决议均合法有效。
股东大会的决议和授权，均得到了认真执行。
3、航线情况
截至报告期末，公司在飞航线168条，独飞航线150条，占公司航线总数的比例达89%；公司支线航线166条，占公司航线总数的比例达99%；公司覆盖航点117个，其中支线航点83个。
4、机队情况
截至报告期末，公司拥有CRJ900型飞机38架、A320型飞机24架、ARJ21型飞机8架，在运营飞机共计70架。随着公司业务的发展扩大，2023年以融资租赁方式引进1架A320系列飞机，以经营租赁方式引进2架A320系列飞机和2架ARJ21系列飞机。
5、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自议事规则规定的职权范围运作，并就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》相关规定切实履行职责，报告期内，共召开4次审计委员会会议。审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，对2023年度公司财务报告审计工作进行了全程跟踪，并与年审会
计师进行了充分沟通，按时召开审计委员会会议，对公司审计计划安排及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见。战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会议事规则》相关规定切实履行职责，报告期内，共召开2次战略委员会会议。战略委员会为公司长期发展战略规划和重大投资事项提出可行性建议，对优化公司主营结构，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量发挥了重要作用。提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》相关规定切实履行职责，报告期内，共召开1次提名委员会会议。提名委员会积极了解公司董事、高级管理人员架构及岗位职责，研究公司董事、高级管理人员的选择标准、选择程序，确保公司管理层稳定和经营管理能力提高。薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定切实履行职责，积极了解公司的薪酬体系，报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会会议。
6、独立董事履职情况
公司董事会有三名独立董事，占董事会成员的三分之一。公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和公司的有关制度规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
7、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会及下设董事会办公室认真完成了公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、实际控制人、机构及个人投资者、保荐人、证券服务机构等之间的信息沟通。主动了解和收集投资者关注的问题，并以公告、投资者关系管理互动平台回答或电话回复等方式及时回应投资者。公司于2023年05月17日15:30-17:30在全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）举办了“2022年度业绩说明会暨投资者集体接待日活动”。公司总裁李三生先生、董事会秘书兼副总裁俸杰先生、财务总监张静波女士出席本次活动，并在会上对投资者普遍关注的问题进行了回答。此外，报告期内，公司通过专线电话、董秘邮箱和投资者关系管理互动平台等多渠道主动加强与投资者联系和沟通，及时答复投资者在深交所互动平台上提出的各种问题，听取中小投资者相关建议，
有效地增进了投资者与公司的交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护了投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
8、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会对上市公司治理的规范性文件的要求。
9、内控体系建设情况
公司管理层根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的要求，对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会认为，2023年度，公司在所有重点控制环节均建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效的执行。
三、对公司未来发展的展望
（一）经营计划
十三五期间，国内人均乘机达0.47次，而美国人均乘机基本稳定在2.3-2.7次，相当于我国的5-6倍，未来中国民航业发展潜力巨大。根据民航局预判，预计2024年全行业将完成运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量1360亿吨公里、6.9亿人次和760万吨，同比分别增长约14.4％、11.3％和3.3％。未来，公司以“构建网络型航空公司，成为广泛覆盖的交通网络运营商”的战略目标不变，努力实现成为“世界级支线航空产业融合领导者”的发展愿景。
1、持续压实安全责任，提升安全运行水平
作风建设方面，公司将继续推进大数据分析应用，提升飞行安全和作风建设的系统管理能力，加强事前预防，从绩效指标中识别安全运行风险并进行科学管控。
维修管理方面，公司通过监控部件性能变化趋势，提前识别部件性能下降或故障等问题，重点关注必换件和视情更换件的使用情况，保障附件可靠性；重点梳理飞机季节型多发性故障，提高各类故障处置效率，减少航班不正常率。风险管理方面，公司优化叠加风险系统，完善叠加风险预测模型和飞机可靠性评价模型，提升叠加风险识别、管控效能；持续完善机场画像系统，提升飞行画像、机场画像、航班计划等系统协作能力，做到信息在运行各环节的共享应用，提升整体风险管控效能。
公司将持续压实安全责任，牢守航空安全底线，推进安全管理、生产运行、飞行训练、机务维修等体系建设，提升安全运行水平。
2、加强支线航点覆盖，促进干支有效衔接
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，公司将加强新疆、内蒙、云南等省内支线网络构建，利用通程航班，打造进出省的新通道；优化重庆、贵阳、成都、西安、呼和浩特、衢州等枢纽的航班时刻，缩短航班中转时间，优化通程网络，促进干支有效衔接，提升整体航空网络通达性，突出网络价值；时刻获取方面，提升中长期规划能力，加强时刻资源、航线航班、飞机引进等核心资源协调配置，稳步推进时刻增长。
2023年9月12日，中国民用航空局（以下简称“民航局”）正式发布《国内通程航班管理办法》，以中转便利化为支撑，打通干线运输、支线运输和通航短途运输，形成航线互联、机场互通的航空运输网络，实现国内主要城市高效畅通、偏远地区城市有效连通、通过联网成片，构建“全国民航一张网”，大幅提升支线航点通达性。公司将通过拓展合作航司，积极响应通程航班备案工作，丰富通程产品；优化通程航班服务体验，提升中转便利性；通过持续迭代通程智能收益模型，提升通程航班收益管理能力；持续推进空铁联运，扩大空铁联运网络覆盖，服务更多旅客。
3、加强机队建设，提高运行实力
公司将继续引进A320、ARJ21两种机型，未来将维持CRJ900、A320、ARJ21三种机型的机队结构；加大ARJ21配套能力建设，提升机型管控能力及故障处理能力，提升飞机运行稳定性；加强ARJ21飞行实力梯队建设，稳步提升飞机利用率；继续推动ARJ21机型性能优化，扩宽应用场景，提高ARJ21机型航线循环
比。运行能力方面，公司将加大运行IT系统建设力度，提高系统智能化、数据化、流畅化程度；优化基地安全能力建设，提升基地运行管理能力。
4、提升服务质量，强化品牌价值
公司进一步提升服务智能化程度，优化服务质量管理系统，提升运行与服务端协同性；推出各类机上、机下联动活动，推进服务文化建设，塑造公司服务品牌；进一步扩大中转便利化服务机场数量，提升机场通程保障服务能力，完善通程服务标准，提升中转服务便利性。
（二）可能面对的风险
1、飞行安全风险
保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修保障到地面服务，每一个系统和环节，安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、客户流失的后果，降低公众对公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。
公司自成立伊始，便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定，在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理等方面建立安全管理体系，将安全体系管理的方法应用于航班生产运行和保障过程中，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。同时，公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险，以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响。
虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中，但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业，因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响，公司亦可能因已投保额不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。
2、宏观经济周期波动的风险
民航业的发展与经济周期波动有着密切联系。一方面，民航业的下游需求主要由商务、贸易、旅游等构成，而上述需求容易受到经济周期波动的影响。另一方面，民航业由于普遍资产负债率较高且外币负债较高，容易受到利率及汇率波动的影响；同时，原油成本作为航空运行的主要成本之一，原油价格波动也影响公司成本。因此，民航业受经济周期波动影响较大。
3、公共卫生、自然灾害等不可抗力风险
公司提供航空旅客运输服务，容易受到公共卫生、自然灾害等不可抗力风险的影响，虽然公司对于大部分应急事件制定了相应的解决方案，但往往应急事件发生难以避免，影响范围广，从而扰乱公司航班的正常运营，对公司经营情况和盈利能力造成较大的负面影响。
4、航空业政策变化风险
目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响。
中国民航局在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，都将对公司未来新增、加密航线和机队扩张等业务的发展产生影响。另外，由于飞机的购买和租赁需要经过国家发改委和民航局的批准，本公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。
公司持续对航空业，包括支线航空市场的中长期发展趋势进行研究，研判行业政策变化，对公司发展进行滚动规划和预测调整，以防范政策变化风险。
5、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。
近年来受世界经济、美元汇率及供求关系等多种因素影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大的变动。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确定性。2015年3月，国家发改委和民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由原规定的每吨4,140元提高到每吨5,000元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加费。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。
6、汇率波动风险
公司部分飞机购置和航材采购主要以美元计价，会受到汇率波动的影响。在人民币汇率出现较大波动时，将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生较大影响。公司将继续采取适当的外币资产负债管理等措施，进行汇率变动风险和成本的平衡，降低汇率波动对公司经营的不利影响。
7、利率变动风险
公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出；公司将合理充分运用资本市场工具，积极拓宽融资渠道，优化公司资本结构，降低利率波动为公司带来的经营业绩波动风险。
华夏航空股份有限公司
董事会2024年04月24日