甘肃普安制药股份有限公司
业绩承诺完成情况审核报告
希会审字（2024）0146号
目 录
一、业绩承诺实现情况专项审核意见…………（1-2）
二、关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度
业绩承诺完成情况的专项说明…………（3-4）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字（2024）0146号业绩承诺实现情况
专项审核意见甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2023年度的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。在此基础上，我们审核了后附的贵公司管理层编制的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩实现说明”）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定编制业绩实现说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对业绩实现说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对业绩实现说明报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产
关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明
关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“陇神戎发”或“公司”)于2023年2月完成收购甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权的重大资产重组，现将其2023年度业绩承诺实现情况的说明如下：
一、重大资产重组基本情况
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药70%股权，其中甘肃药业集团19%、甘肃农垦51%，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。
2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药 51%股权和甘肃药业集团原持有的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺情况
（一）承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩承诺方，承诺普安制药2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。）分别不低于2,330.00万元、2,129.00万元、3,102.00万元。
（二）补偿时间及计算方式
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。
根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
三、业绩承诺完成情况
普安制药2023年度经审计后归属于母公司的净利润为65,376,382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1,834,320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08元，超过承诺数37,512,648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2024年4月23日