证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2024-029
武汉恒立工程钻具股份有限公司关于确认2023年关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2023年度与关联方发生的关联交易详情如下（单位：元）
1、关联租赁情况，子公司苏州艾盾合金新材料有限公司（以下简称“苏州艾盾”）作为承租方：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期承担的租赁负债利息支出 | 本期增加的使用权资产 | 上期承担的租赁负债利息支出 | 上期增加的使用权资产 |
| 苏州贵友机械制造有限公司 | 厂房 | 33,953.71 | 4,425,463.69 |
2、关联担保情况，本公司作为被担保方：
| 2、关联担保情况，本公司作为被担保方： | ||||||
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | ||
| 余立新 | 30,000,000.00 | 2022/6/20 | 自保证合同生效起至主合同履行期限届满之日起三年 | 否 | ||
| 杜蘅 | 30,000,000.00 | 2022/6/20 | 自保证合同生效起 | 否 | ||
| 至主合同履行期限届满之日起三年 | ||||
| 余立新、邓 晓玲 | 20,000,000.00 | 2023/4/6 | 自保证合同生效起至主合同履行期限届满之日起三年 | 否 |
3、关联方资金拆借
（二）决策与审议程序
上述租赁、资金拆入的关联交易在本公司收购苏州艾盾合金新材料有限公司前发生。上述担保的关联交易按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，无需按照关联交易的方式进行审议和披露。
同时为最大限度地保障投资者的利益，根据谨慎性原则，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于确认2023年关联交易的议案》，并提交董事会审议。
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2023年关联交易的议案》。余立新及其一致行动人3名关联董事回避表决。议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认2023年关联交易的议案》。议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：苏州贵友机械制造有限公司（以下简称“苏州贵友”）住所：太仓市双凤镇温州工业园注册地址：太仓市双凤镇温州工业园企业类型：有限责任公司成立日期：2010年9月16日法定代表人：王新贵实际控制人：王新贵注册资本：1000万元实缴资本：1000万元主营业务：生产、加工、销售石油钻采专用设备及零件、铜合金(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：持有苏州艾盾10%以上股份的少数股东控制的企业财务状况：
2023年主要财务数据（未经审计）：
总资产为1222.23万元；净资产为524.88万元；营业收入为378.09万元；净利润为175.45万元。
履约能力分析：具备履约能力信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：上海贵友机械制造有限公司（以下简称“上海贵友”）住所：上海市普陀区常和路100号4号楼408室注册地址：上海市普陀区常和路100号4号楼408室企业类型：有限责任公司成立日期：2000年9月25日法定代表人：王新贵
实际控制人：王新贵注册资本：100万元实缴资本：100万元主营业务：机械加工(限分支);金属表面处理、热处理材料及设备:销售:硬质合金材料、石油钻采机械设备及配件、钻头脂:机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)关联关系：持有苏州艾盾10%以上股份的少数股东控制的企业财务状况：
2023年主要财务数据（未经审计）：
总资产为5008.25万元；净资产为4249.16万元；营业收入为855.59万元；净利润为260.5万元。
履约能力分析：具备履约能力信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：余立新住所：湖北省武汉市洪山区关山大道219目前的职业和职务：公司董事长关联关系：公司控股股东、实际控制人履约能力分析：具备履约能力信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：邓晓玲住所：湖北省武汉市洪山区关山大道219目前的职业和职务：无关联关系：公司控股股东、实际控制人之配偶履约能力分析：具备履约能力
信用情况：不是失信被执行人
5. 自然人
姓名：杜蘅住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区财富二路5号目前的职业和职务：公司副总经理关联关系：公司股东履约能力分析：具备履约能力信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
1、上述厂房租赁、资金拆借的关联交易均由双方协商制定，是公允、合理的定价方式，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，满足了公司日常生产经营及业务发展的需要，具有合法性、公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、上述关联担保，公司无需向关联方支付任何费用，属于关联方对公司发展的支持行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）交易定价的公允性
上述关联交易定价具有合法性、公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
上述关联交易事项相关的交易协议主要内容为约定交易内容和方式，不涉及需特别说明的条款。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、上述厂房租赁、资金拆借的关联交易是公司收购的控股子公司苏州艾盾历史形成，为其正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理价格进行交易，符合公司及全体股东的利益需求，是为满足公司正常经营需要而发生的，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、上述关联担保目的为补充公司日常生产经营所需的流动资金，关联方无偿为公司贷款提供担保或借款，不向公司收取任何费用，有利于以保障公司经营的连续性与稳定性，是合理的、必要的。
六、备查文件目录
《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》
武汉恒立工程钻具股份有限公司
董事会2024年4月23日