证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2024-031
武汉恒立工程钻具股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 | 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2022年10 |
| 月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股1,400万股，于2022年12月8日在北交所上市。 | |
| 第四条 公司注册名称：武汉恒立工程钻具股份有限公司。 | 第四条 公司中文名称：武汉恒立工程钻具股份有限公司。 公司英文名称：Wuhan HL Engineering Tool Co., Ltd |
| 无相关规定 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司的全部股份由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记存管机构”）集中登记存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以登记存管机构证券簿记系统记录的数据为准。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十九条 股东名册根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）要求进行管理。 | 第十九条 公司发行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记存管机构”）集中登记存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以登记存管机构证券簿记系统记录的数据为准。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 …… （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十三条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条 …… （五）将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第三十二条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得其股份的日期。 | 第三十二条 公司依据登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得其股份的日期。 |
| 第三十六条 …… | 第三十六条 …… |
| 股东要求查阅公司会计账册的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账册有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅，但应当给予书面答复。 …… | 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内给予书面答复。连续180日上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账薄、会计凭证的，适用该款规定。 …… |
| 第四十五条 …… （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… | 第四十五条 …… （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… |
| 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十七条 …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十七条 …… （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算； …… |
| 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 |
| 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第一百一十七条 …… （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十七条 …… （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； …… （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司可根据需要设立薪酬与考核、战略等其他专门委员会。 | …… 公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。 公司可根据需要设立薪酬与考核、战略等其他专门委员会。 |
| 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（应当经全体独立董事过半数同意）或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其他职务或者领取薪酬的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事或监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 无相关规定 | 第一百五十六条 …… 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十七条 监事会负有下列职责： （一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署 书面确认意见； …… | 第一百六十七条 监事会负有下列职责： （一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利，并优先采用现金分红的方式。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方 |
| 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划、重大资金支出等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润，且满足本章程规定的现金分红条件时，应当进行年度利润分配。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 …… （五）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会提出，并应当征询独立董事和监事会意见，且需取得全体独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、北交所的有关规定。公 | 式。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润，且满足本章程规定的现金分红条件时，应当进行年度利润分配。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （五）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会提出，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 |
| 司相关调整利润分配政策的议案，应当征询独立董事和监事会意见，且取得全体独立董事过半数同意，独立董事应当对调整的利润分配政策发表明确意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 | 时回复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、北交所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 |
| 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 公司董事会应当就公司在北交所上市后有关信息披露的具体事宜制定《信息披露管理制度》，及时履行信息披露义务。 | 第一百九十六条 公司董事会制定《信息披露管理制度》，及时履行信息披露义务。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
武汉恒立工程钻具股份有限公司
董事会2024年4月23日