证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2024-21
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件的要求修订《公司章程》，并办理相关工商变更登记事项。该议案还需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023年11月8日上市流通。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由516,014,473股增加至519,822,973股，公司注册资本由516,014,473元增加至519,822,973元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币516,014,473元。 | 第六条 公司注册资本为人民币519,822,973元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为516,014,473股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为519,822,973股，均为普通股。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议并决定其报酬； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议并决定其报酬； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 |
| 会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会换届选举时，在公司章程规定的人数范围内，董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；如董事、监事在任期内辞职或被罢免，补选的下任董事、监事候选人由余任董事会、监事会提名。 持有或合并持有公司有表决权股份总额3%以上的股东可单独或联名向董事会、监事会提出董事和监事候选人人选。同一股东不得同时提名董事和监事的人选，同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职届满前该股东不得再提名董事（监事）候选人。 （二）董事会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行审议，经审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）遇有临时增补或更换董事、监事的， | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会换届选举时，在公司章程规定的人数范围内，上一届董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权股份总额3%以上的股东可单独或联合提名非独立董事和非职工代表监事候选人。 如董事、监事在任期内辞职或被罢免，按照前述规定提名并选举。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）董事会和监事会对董事、非职工代表监事候选人的任职资格和条件进行审议，经审议通过后，以书面提案的方式向股东大会 |
| 由董事会、监事会提出建议名单，股东大会予以选举或更换。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ...... | 提出董事、非职工代表监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 （四）董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （五）遇有临时增补或更换董事、监事的，由董事会、监事会提出建议名单，股东大会予以选举或更换。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 ...... |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法 |
| 规和本章程的规定。 | |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 |
| 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 删除 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 经全体独立董事过半数同意、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| / | 第一百二十六条 董事会根据工作需要，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会为董事会设立的专门工作机构，依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| / | 第一百二十七条 战略委员会主要负责研究公司发展战略及投融资方案，其主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施情况进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| / | 第一百二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，检查公司会计政策、财务状况、内部控制机构以及内部审计功能，控制或消除公司存在或潜在各种风险等，其主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| / | 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 |
| （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| / | 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会的具体工作规则由董事会制定，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制订，方案制订过程中应注意听取并充分考虑社会公众股东、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配 | 第一百六十三条 公司利润分配方案由董事会制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 |
| 方案后报股东大会审议批准后实施。 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配方式中，现金分红方式优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的20%。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准后实施。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配方式中，现金分红方式优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。 公司在按照本条规定实施现金分红的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | 公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的20%。 上述重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 ...... （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、公司生产经营发展确有必要的，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需 |
要经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）股东大会调整利润分配政策时，公司
应为公众投资者和中小股东参与利润分配方案的审议决策提供便利，并可以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流以充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）在以下条件满足其一的情况下，公司
可以不进行利润分配：
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）资产负债率超过70%；
（3）当期经营活动产生的现金流量净额为
负；
（4）其他法律、法规、规范性文件及本章
程允许的不符合现金分配的其他情况的。
注：修订处用加粗表示。除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》需提交股东大会审议，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（2024年4月）》。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2024年4月23日