中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年7月8日证监许可[2022]1443号文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2022年11月1日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次向社会公开发行的股票1,925.00万股，每股面值1.00元，发行价格40.00元/股，募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币8,415.16万元，实际募集资金净额为人民币68,584.84万元。
该募集资金已于2022年10月25日全部到位，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具信会师报字（2022）第ZA16025号《验资报告》。
2023年度，公司使用募集资金金额606,102,863.74元，其中支付发行费用10,230,051.86元（包括置换支出），购买理财产品70,000,000.00元，补充流动资金127,156,423.08元，项目支出398,716,388.80。截至2023年12月31日，公司累计收到募集资金利息收入、理财收益共计7,427,735.54元，公司累计已使用募集资金金额为645,125,592.35元，其中，发行费用24,151,561.15元，购买理财产品70,000,000.00元，募集资金账户余额72,302,143.19元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《上海泓博智源医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。
（二）募集资金监管协议情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信证券股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海南汇银行于2022年10月20日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与招商银行股份有限公司上海分行于2022年10月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 121939322110108 | 2022/10/26 | 232,931,100.00 | 2,713,859.25 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012401487625 | 2022/10/26 | 387,068,900.00 | 46,941,531.97 |
| 中国银行股份有限公司上海南汇银行 | 436483581912 | 2022/10/25 | 90,000,000.00 | 390,424.22 |
| 招商银行上海张江支行 | 121949448010618 | 不适用 | 8,318,940.93 | |
| 招商银行上海张江支行 | 121949362410606 | 不适用 | 13,937,386.82 | |
| 合 计 | 710,000,000.00 | 72,302,143.19 |
注：上述余额不包括购买的理财产品期末余额7,000.00万元。
三、2023年度募集资金的使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计21,932.58万元，其中：置换预先投入募投项目金额21,013.52万元，置换已支付发行费用金额919.06万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项，并将截至2023年12月31日的节余募集资金共计11,857.93万元（含尚未支付的项目尾款、铺底流动资金及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
具体募集资金节余的主要原因如下：
公司在募投项目实施过程中严格按照相关法律法规的规定，本着节约、合理及有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前
提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
（六）超募资金使用情况
2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,200.00万元永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用金额不超过超募资金总额30%。2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》；于2023年5月16日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部分超募资金14,677.95万元向全资子公司上海泓博尚奕药物技术有限公司和成都泓博智源医药技术有限公司提供借款，用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”。
2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币271.39万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）永久补充流动资金，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。
截至2023年12月31日，公司已使用超募资金18,699.39万元。
报告期内，公司使用超募资金永久补充流动资金的情况详见本报告附表1。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额14,230.21万元。其中，中国银行股份有限公司上海市南汇支行余额39.04万元用于补充流动资金；中信银行股份有限公司上海分行余额4,694.15万元，该账户原用于临床前新药研发基地建设项目，根据公司第三届董事会第十五次会议拟对该项目结项并将结余资金用于补充流动资金；招商银行股份有限公司上海分行余额271.39万元为超
募资金，根据公司第三届董事会第十五次会议将用于永久补充流动资金；招商银行上海张江支行2,225.63万元根据公司第三届董事会第七次会议将用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”；7,000.00万元进行现金管理尚未到期赎回。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用最高额不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用。 2023年8月25日，召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币3亿元（含本数）增加至不超过人民币5亿元（含本数）。此次增加的2亿元额度有效期自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含），在该额度内资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司尚未赎回的理财产品70,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，由于募投项目投入实施后，公司研发设备需求升级，以及受国内外社会经济、宏观环境等客观因素的影响，一定程度上影响了募投项目的
工程实施进度，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将临床前新药研发基地建设项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日调整至2023年12月31日。 2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“临床前新药研发基地建设项目”进行结项，同时将项目节余募集资金共计11,857.93万元（含尚未支付的项目尾款、铺底流动资金及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《上海泓博智源医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，泓博医药公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格
式》的相关规定编制，如实反映了泓博医药公司2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对泓博医药在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海泓博智源医药股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 68,584.84 | 本年度投入募集资金总额 | 52,587.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 55,097.40 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 临床前新药研发基地建设项目 | 否 | 38,706.89 | 38,706.89 | 27,371.88 | 27,371.88 | 70.72 | 2023.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 6,516.01 | 9,026.13 | 100.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 47,706.89 | 47,706.89 | 33,887.89 | 36,398.01 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,199.63 | 6,199.63 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 临床前新药研发基地建 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,179.20 | 4,179.20 | 83.58 | 2024.5.15 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 设项目（二期） | ||||||||||
| 临床前新药研发基地建设项目（三期） | 否 | 9,677.95 | 9,677.95 | 8,320.56 | 8,320.56 | 85.97 | 2025.5.15 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 20,877.95 | 20,877.95 | 18,699.39 | 18,699.39 | ||||||
| 合计 | 68,584.84 | 68,584.84 | 52,587.28 | 55,097.40 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，由于募投项目投入实施后，公司研发设备需求升级，以及受国内外社会经济、宏观环境等客观因素的影响，一定程度上影响了募投项目的工程实施进度，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将临床前新药研发基地建设项目达到预定可使用状态的时间调整至2023年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,200.00万元永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用金额不超过超募资金总额30%。 2023年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》；于2023年5月16日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部分募集资金14,677.95万元向全资子公司上海泓博尚奕药物技术有限公司和成都泓博智源医药技术有限公司提供借款，用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”。 2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币271.39万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）永久补充流动资金，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计21,932.58万元，其中：置换预先投入募投项目金额21,013.52万元，置换已支付发行费用金额919.06万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项，并将截至2023年12月31日的节余募集资金共计11,857.93万元（含尚未支付的项目尾款、铺底流动资金及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。 具体募集资金节余的主要原因如下： 公司在募投项目实施过程中严格按照相关法律法规的规定，本着节约、合理及有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额14,230.21万元。其中，中国银行股份有限公司上海市南汇支行余额39.04万元用于补充流动资金；中信银行股份有限公司上海分行余额4,694.15万元，该账户原用于临床前新药研发基地建设项目，根据公司第三届董事会第十五次会议拟对该项目结项并将结余资金用于补充流动资金；招商银行股份有限公司上海分行余额271.39万元为超募资金，根据公司第三届董事会第十五次会议将用于永久补充流动资金；招商银行上海张江支行2,225.63万元根据公司第三届董事会第七次会议将用于实施“临床前新药研发基地建设项目（二期）”和“临床前新药研发基地建设项目（三期）”；7,000.00万元进行现金管理尚未到期赎回。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用最高额不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用。 |
2023年8月25日，召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币3亿元（含本数）增加至不超过人民币5亿元（含本数）。此次增加的2亿元额度有效期自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含），在该额度内资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司尚未赎回的理财产品70,000,000.00元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————王 琦 李 嵩
中信证券股份有限公司年 月 日