深圳市超频三科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为建立健全深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条 总经理是公司日常经营管理活动的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。第三条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。第四条 本制度适用于公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行制定。
第二章 总经理的任职资格和任免程序第五条 公司设总经理一名、副总经理若干名及财务负责人一名。副总经理、财务负责人由公司总经理提名，董事会选聘或解聘。其中，财务负责人需经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任和解聘。第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。第八条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（五）诚信勤勉、廉洁公正；
（六）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康；
（七）不存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
第三章 总经理的职责与分工
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 公司交易金额未达到《公司章程》所规定的董事会审批标准的，由公司总经理审批。
第十一条 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作，对总经理负责。
第十二条 总经理的义务与责任：
（一）遵守国家法律法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、监事会质询和监督；
（六）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
（七）不得泄露公司商业秘密；
（八）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司的财产。
第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
第十五条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）违反法律法规、《公司章程》和董事会决议等。
第十六条 总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。会议由总经理主持，由副总经理、财务负责人及其他高级管理人员及相关部门负责人参加。
第十八条 总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理或其他高级管理人员代其主持会议。
第十九条 总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。
第二十条 有下列情形之一时，总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长或董事会提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议由总经理指派专人做好会议记录，总经理应在会议记录上签字；对总经理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，及时向董事会报送。
会议通知及会议记录等工作由总经理办公室负责。
第五章 总经理报告制度第二十二条 总经理应当定期或不定期向董事会报告公司的经营情况，在年终时接受董事会的考核。报告内容包括：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订及执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十三条 在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事项必须以书面形式报告。第二十四条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。第二十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并通知董事会秘书。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
深圳市超频三科技股份有限公司
2024年4月