深圳市超频三科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（杨文）各位股东及股东代表：
本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人杨文，1981年生，中共党员，北京大学经济学博士，副教授，博士生导师。曾出版了多个代表著作、发表了多篇论文，如《人民币国际化路径研究》《金融学》等，作为项目负责人主持多个科研立项项目。曾任日照职业技术学院财经学院证券投资学教师，现任深圳大学经济学院统计系主任、中国文化艺术发展促进会艺术经济专业委员会副主任、深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事、深圳市安车检测股份有限公司独立董事，2020年11月至今任公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，经认真自查，2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会和4次股东大会，本人均按时出席相关会议，其中现场出席董事会会议3次，通讯出席董事会会议4次，没有缺席或未亲自出席会议的情况。
本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，对公司董事会会议审议的各项议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形，本人结合自身专业知识和从业经验提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员及战略委员会委员职务，严格按照各专门委员会工作细则等相关规定，积极参与各专门委员会的日常工作。报告期内，本人召集和主持了3次薪酬与考核委员会会议，出席了5次审计委员会会议、2次提名委员会会议及1次战略委员会会议，均未有缺席情况。
报告期内，本人召集和主持薪酬与考核委员会会议，对公司2023年度董监高薪酬方案、注销部分股票期权、购买董监高责任险事项进行了审核并向董事会提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人出席审计委员会会议，对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅、对续聘的会计师事务所的履职能力和资质进行审核、对公司的内部审计部门及其工作进行监督等，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。此外，按时参与提名委员会、战略委员会会议，对公司第四届董事会董事候选人、高级管理人员的任职资格进行审核，对公司董事会人员结构、董事及高级管理人员提名与选举程序的合法合规性发表意见；积极了解公司的经营情况及行业发展状况，利用自身的专业优势，对公司的战略决策提出合理化建议。
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议工作机制。报告期内，公司尚未出现需召开独立董事专门会议的情形。
（三）发表独立意见情况
2023年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定，诚信勤勉地履行了独立董事职责，对公司相关事项进行监督和核查，并发表了独立意见。具体情况如下：
1、在2023年1月20日公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，本人
对公司募集资金投资项目调整实施进度事项发表了同意的独立意见。
2、在2023年4月26日公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，本人对公司2022年度利润分配预案、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、调整2020年股票期权激励计划相关事项、提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票等事项发表了同意的独立意见，并对2022年年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况做出了专项说明；同时，本人对公司续聘2023年度审计机构、向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保事项、预计2023年度担保额度暨关联担保事项发表了同意的事前认可意见。
3、在2023年6月14日公司召开的第三届董事会第二十四次会议上，本人对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意的独立意见。
4、在2023年7月31日公司召开的第三届董事会第二十五次会议上，本人对公司募集资金投资项目调整实施进度事项发表了同意的独立意见。
5、在2023年8月28日公司召开的第三届董事会第二十六次会议上，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见；同时，本人对公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况做出了专项说明。
6、在2023年10月27日公司召开的第三届董事会第二十七次会议上，本人对公司董事会换届选举、第四届董事会外部董事津贴方案发表了同意的独立意见。
7、在2023年11月14日公司召开的第四届董事会第一次会议上，本人对公司聘任高级管理人员、购买董监高责任险相关事项发表了同意的独立意见。
（四）行使特别职权情况
报告期内，本人作为独立董事，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括2023年度审计工作
总结及2024年度审计工作计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部门重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，有效提高公司风险管理水平；本人积极与会计师事务所进行探讨和交流，了解和掌握年报审计工作安排及审计进展情况，同时与注册会计师就审计重点关注事项进行讨论，确保审计结果客观及公正。
（六）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
2023年度，本人通过了解公司股东在互动易、投资者热线上提出的意见及诉求，及时了解股东关注事项。通过现场参加股东大会，与中小股东沟通交流。此外，为切实履行独立董事职责，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会的机会，通过微信、电话、现场考察等方式，与公司管理层及相关人员进行沟通，及时获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展。持续关注外部环境及行业市场变化对公司的影响以及公司舆情，结合自身经济金融、战略规划等方面的专长，着重在生产运营、战略发展等方面给予建议和意见。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，就公司生产经营等重大事项与本人及时沟通，充分保证本人的知情权，为本人履行职责提供了较好的协助。同时公司为促进董监高在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定，为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买了董监高责任险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》《关于预计2023
年度担保额度暨关联担保的议案》，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为，报告期内公司关联交易事项属于正常经营需要，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了定期报告中的财务信息和重要事项及公司内部控制情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022年度内部控制体系建设和运行情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，并经过2022年年度股东大会审议通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2023年度审计机构。经核查，本人认为，中审众环具备良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，中审众环严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）聘任财务负责人
2023年11月14日，公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，公司第四届董事会提名委员会第一次会议、
第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，同意续聘毛松先生为公司财务总监。本人对毛松先生的个人简历及相关材料进行审阅，未发现其有不得担任公司财务负责人的情形，毛松先生具备履职所需的任职条件和工作经验，提名和聘任程序合法合规。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，本人认真审阅了拟提名董事、拟聘任高级管理人员的履历及相关会议材料，并发表了独立意见。本人认为，董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效；聘任高级管理人员是在充分了解被聘人员身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘人员本人的同意，被聘人员具备担任公司相应高级管理人员职务的资格与能力。上述人员不存在相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议并发表了意见，本人认为相关薪酬方案的审议程序合法、合规，方案内容综合考虑了同行业及地区上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平及考核要求，并结合了公司实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，是合理有效的。
（七）股权激励相关事项
2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，部分议案已经公司2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。前述事项决策程序及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（八）除上述事项外，公司未在报告期内本人任职期间发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉履职，利用自身的专业知识和执业经验为公司发展建言献策，为促进公司规范运作发挥了积极的作用。2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，深入了解公司日常经营业务，进一步加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通，充分发挥自身的专业知识和工作经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上是本人就2023年度任职独立董事期间履职情况汇报。在此，向公司管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的支持和配合表示感谢！
五、联系方式
杨文：4795128@qq.com
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页】
深圳市超频三科技股份有限公司独立董事：
杨文2024年4月23日