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董事会提名委员会工作细则
（2024年4月版）
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据相关规定，特制定本制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对
董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并
由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(1) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(2) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(3) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(4) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(5) 对须提请董事会聘任的经理人员进行审查并提出建议；
(6) 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
(1) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
(2) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
(3) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(4) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
(5) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(6) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
(7) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 制度
第十一条 提名委员会召开会议应于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第十二条 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十三条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议
事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二四年四月