长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资
金及自有资金进行现金管理的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称 “长城证券”或“保荐机构”）作为浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对泰林生物使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
1. 首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为
18.35元，募集资金总额为23,855万元，扣除券商承销及保荐费2,545万元，以及审计费、律师费等其他相关发行费用1,516.45万元后，本次实际募集资金净额为19,793.55万元。上述募集资金已于2020年1月9日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验〔2020〕5号《验资报告》。
公司本次公开发行股票募集资金净额投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 年产3,500套微生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基地项目 | 16,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 3,000.00 | 2,793.55 |
| 3 | 销售网络及技术服务建设项目 | 4,255.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 23,255.00 | 19,793.55 | |
公司分别与杭州银行股份有限公司江城支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行以及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见《泰林生物关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-007）。公司于2020年10月28日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，2020年11月16日召开了2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产3,500套微生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基地项目”募集资金结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，公司已完成上述募集资金专项账户的销户手续，具体内容详见《关于部分首次公开发行股票募集资金专项账户销户完成的公告》（公告编号：2020-067）。公司于2021年1月8日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，2021年1月25日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金项目“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设项目”调整用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”，具体内容详见《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2021-005）。
本次变更后投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 细胞治疗产业化装备制造基地项目 | 30,156.64 | 5,995.46 |
| 合 计 | 30,156.64 | 5,995.46 | |
公司于2021年1月8日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，2021年1月25日召开了2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目由长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任保荐机构，根据中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，公司于2021年2月26日与安信证券签署了《保荐协议终止确认书》。因此，公司的持续督导保荐机构将由安信证券变更为长城证券，公司首次公开发行股票未完结的持续督导工作将由长城证券承接。具体内容详见《关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2021-020）。
鉴于部分首次公开发行股票募集资金用途以及保荐机构已发生变更，公司与长城证券、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途以及更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议以及变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-028）。按照公司与长城证券、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行重新签订的《募集资金三方监管协议》，公司首次公开发行股票募集资金专户“销售网络及技术服务建设项目”（专户账号：71170122000150818）用途已变更为“细胞治疗产业化装备制造基地项目”；公司首次公开发行股票募集资金专户“研发中心项目”（专户账号：19045301040027582）已完成销户手续，具体内容详见《关于部分首次公开发行股票募集资金专项账户销户完成的公告》（公告编号：2021-029）。
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司泰林医学工程增资17,000万元，并开设募集资金专项账户，用于前述募集资金的存储、使用和管理，具体内容详见《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-082）。基于前述增资事项，公司、泰林医学工程与长城证券、杭州银行股份有限公司江城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-089）。
截至2024年4月10日，募集资金专项账户及余额如下：
| 开户行 | 专户账号 | 账户主体 | 募集资金用途 | 余额（万元） |
| 宁波银行股份有限公司杭州富阳支行 | 71170122000150818 | 泰林生物 | 细胞治疗产业化装备制造基地项目 | 3.98[注] |
注：公司将于近期办理上述账户销户手续。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）同意注册，公司向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币210,000,000.00元。扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为204,121,111.10元。募集资金于2022年1月4日划入募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕1号《验资报告》。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 细胞治疗产业化装备制造基地项目 | 30,156.64 | 20,412.11 |
| 合 计 | 30,156.64 | 20,412.11 | |
公司与杭州银行股份有限公司江城支行以及长城证券签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-003）。
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向泰林医学工程增资17,000万元，并开设募集资金专项账户，用于前述募集资金的存储、使用和管理，具体内容详见《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-082）。基于前述增资事项，公司、泰林医学工程与长城证券、杭州银行股份有限公司江城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-089）。
截至2024年4月10日，募集资金专项账户及余额如下：
| 开户行 | 专户账号 | 账户主体 | 募集资金用途 | 余额（万元） |
| 杭州银行股份有限 | 3301040160019 | 泰林生物 | 细胞治疗产业 | 601.38[注1] |
| 公司江城支行 | 344418 | 化装备制造基地项目 | ||
| 杭州银行股份有限公司江城支行 | 3301041060000161772 | 泰林医学工程 | 细胞治疗产业化装备制造基地项目 | 190.65[注2] |
注1：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品10,000万元；注2：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品2,000万元。
二、本次投资情况概述
1、投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目正常进行、不影响公司日常经营及有效控制风险的前提下，公司拟使用部分募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司在授权期限内使用合计总额不超过4.5亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过1.5亿元，自有资金不超过3亿元)，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资期限
投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
4、投资方式
投资产品包括但不限于银行定期存款、结构性存款、金融机构的收益凭证、大额存单等安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的产品。
公司董事会授权董事长在上述投资期限和额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。公司财务部门负责具体组织实施。
5、其他
本次投资均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》规定的财务性投资。
三、审议程序
1、董事会审议情况
2024年4月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司泰林医学工程使用不超过4.5亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中募集资金不超过1.5亿元，自有资金不超过3亿元），购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
2、监事会意见
2024年4月23日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司泰林医学工程使用不超过4.5亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中募集资金不超过1.5亿元，自有资金不超过3亿元），购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
（1）公司财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动，对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断。对理财产品进行内容审核和
风险评估。
（2）公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续。
（3）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时向财务总监进行汇报，以便公司及时制定应对措施，控制投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、投资对公司日常经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，运用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要和公司正常经营，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议批准。
2、公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，长城证券对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 白毅敏 | 严绍东 | |||
长城证券股份有限公司
年 月 日