证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2024-014
北京义翘神州科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2024年4月12日以通讯方式送达全体董事，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长谢良志博士召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》董事会听取了总经理张杰博士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了其2023年度主要工作，并结合公司实际情况对2024年的工作做了规划。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》董事会对2023年度履行职责情况进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司现任独立董事尹师州、喻长远、尤勇以及报告期内任期届满离任独立董事泮伟江分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。公司现任独立董事尹师州、喻长远、尤勇向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
公司根据2023年度实际经营情况，结合当前宏观经济政策、行业状况等外部环境编制了《2024年度财务预算报告》，符合公司战略发展目标和生产经营能力。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。《2023年度内部控制自我评价报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
7、审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到2023年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
8、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定2023年度利润分配预案为：以当前总股本129,200,000股扣除公司回购专户上已回购股份1,439,609股后的股本127,760,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），拟合计派发现金红利总额为255,520,782.00元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前由于股份回购等原因导致公司总股本扣减回购专户中的股份数量发生变化的，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金红利派发总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。董事会认为该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司董事会战略委员会和审计委员会均已审议通过了该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》结合以前年度公司实际发生的关联交易情况及经营发展需要，同意公司2024年度与关联方发生预计总金额不超过人民币2,000.00万元的关联交易。公司独立董事专门会议与公司董事会审计委员会均已审议通过了该议案。保荐机构中信证券股份有限公司发表了专项核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
11、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与致同会
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》董事会结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
1、公司董事2024年度薪酬方案
（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
（2）未在公司担任职务的非独立董事不领取薪酬及董事津贴；
（3）独立董事津贴为12万/年（税前）。
2、公司监事2024年度薪酬方案
（1）公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；
（2）未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。
3、高级管理人员2024年度薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
本议案涉及董事会全体董事，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年
度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相应条款。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、逐项审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
14.1审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.3审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.4审议通过《关于修订<董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.5审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.6审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.7审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.8审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.9审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.10审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.11审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。以上具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》及相关制度文件。
15、审议通过《关于<公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制定未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。
公司董事会战略委员会与审计委员会均已审议通过了该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》同意公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2024年4月24日