证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2024-020
北京义翘神州科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况及经营发展需要，预计与关联方北京神州细胞生物技术集团股份公司及其子公司（以下简称“神州细胞”）2024年度发生总金额不超过人民币2,000.00万元的日常关联交易。2023年度公司与其日常关联交易预计总金额为不超过人民币2,000.00万元，实际发生金额为人民币1,218.75万元。上述日常关联交易不含公司向关联方神州细胞出租房屋。（公司于2023年5月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）等相关公告）。
公司于2024年4月23日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。公司独立董事专门会议与董事会审计委员会均已审议通过了该议案，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。本次日常关联交易预计在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售 | 神州细胞 | 销售生物试剂及提供CRO技术服务 | 市场定价 | 2,000.00 | 731.49 | 1,218.75 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售 | 神州细胞 | 销售生物试剂及提供CRO技术服务 | 1,218.75 | 2,000.00 | 1.93 | -39.06 | 2023年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异均属正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度公司与关联方实际发生的日常关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生重大不利影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）法定代表人：谢良志注册资本：人民币44,533.5714万元成立日期：2007年04月23日
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307经营范围：生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：谢良志关联方主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为271,853.62万元，归属于母公司的所有者权益为-59,946.16万元，2023年营业收入为188,734.93万元，归属于母公司股东的净利润为-39,601.83万元。
与上市公司的关联关系：神州细胞为公司实际控制人、董事长谢良志控制的企业。公司实际控制人、董事长谢良志同时是神州细胞实际控制人、董事长、总经理，公司董事唐艳旻同时是神州细胞董事。履约能力分析：关联方神州细胞依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度关联交易履约情况良好。公司就上述关联交易与关联方签署框架协议，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
关联交易主要内容：公司预计与关联方神州细胞2024年度发生总金额不超过人民币2,000.00万元的日常关联交易，主要为销售生物试剂及提供CRO技术服务。
定价依据：公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定关联交易价格，定价公允合理。
关联交易协议签署情况：双方将根据实际情况在预计金额范围内签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司生物试剂品种丰富，自主研发了规模较大的蛋白试剂和抗体检测试剂产品库，且具备提供生物研发技术服务的技术、经验和能力，能够满足神州细胞在
研发过程中对部分生物试剂及相关技术服务的需求。公司与进口试剂厂商相比，在产品种类、供货速度、性价比等方面均具备一定优势。公司向神州细胞销售产品并提供服务，为神州细胞基于自身业务和研发需求做出的选择，具备必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方2024年度的预计日常关联交易系基于自身经营需要，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司主要产品及服务不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营，公司业务也不会因此而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动所需，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议，关联董事谢良志、唐艳旻应回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对该事项发表了同意意见。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、第二届独立董事专门会议第一次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2024年4月24日