欣灵电气股份有限公司
重大信息内部保密制度
第一章 总则
第一条 为规范和加强欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。
第三条 董事长是公司重大信息内部保密工作的第一责任人，董事会秘书为公司重大信息内部保密工作直接负责人。董事会秘书具体负责公司重大信息内部保密工作及监管。
第四条 董事会秘书统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 董事会秘书是公司唯一的信息披露负责人。未经董事会批准或者董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或者董事会秘书审核同意后方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司都应做好重大信息的内部保密工作。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露公司重大信息，不得进行或配合他人进行内幕交易或操纵证券交易价格。
第二章 重大信息的含义与范围
第八条 公司重大信息是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上正式公开的事项。
第九条 重大信息包括但不限于：
（一）《证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款所列内幕信息；
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列重大事件；
（三）公司定期报告和业绩预告、业绩快报披露前，定期报告业绩预告和业绩快报的内容；
（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（五）公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大信息。
第三章 内部人员的含义与范围
第十条 内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。
第十一条 本制度所称内部人员包括以下人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司中层管理人员；
（五）公司从事证券、法律、财务、统计、审计、核算、新闻、信息、档案、文印等工作的人员以及信息披露人员、采购、销售人员；
（六）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（七）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等；
（八）由于任职或因工作原因能够接触或者获取重大信息的公司人员；
（九）公司其他知情人员。
第四章 保密制度
第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。
第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 公司应保证在公司信息披露制度规定时限内在证监会指定媒体披露应披露重大信息。在公司网站或其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。重大信息正式公告之前，不得在公司内部网站或其它公共网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
第十七条 公司筹划或正在进行的收购、出售资产、关联交易或其他重大事件
时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员及有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十八条 公司拟讨论或实施收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等可能对公司证券交易价格造成重大影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。
第十九条 如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式向社会公众公开。
第二十条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即视为内部人员，受本制度约束。
第二十一条 内部人员应将载有重大信息的文件、U（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，禁止交由他人代为携带、保管。
第二十二条 由于工作原因，从事可能经常接触重大信息的部门及其工作人员，为有利于重大信息的保密，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十三条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。
第二十四条 重大信息公告之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十五条 工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第二十七条 定期报告公布之前，财务、审计工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。
第二十八条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第五章 罚则
第二十九条 内部人员违反有关法律法规、规范性文件及本制度规定，造成严重后果，或给公司造成损失的，公司根据情节轻重，对责任人员给予处分，包括但不限于警告、通报批评、罚款、降职降薪、解聘或其他依据公司内部制度应给予的处分方式，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第三十条 内部人员违反有关规定，构成犯罪的，将送交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如与国家日后修改、颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
欣灵电气股份有限公司
董事会2024年4月24日