国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，对欣灵电气补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
1、欣灵电气及子公司根据2023年关联交易的实际情况，结合公司2024年业务发展需要，预计2024年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过715.00万元。
2024年度日常关联交易预计具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | 预计金额 （万元） |
| 胡志兴 | 承租房屋 | 20.00 |
| 南昌欣珏电气有限公司 | 销售低压电器产品 | 300.00 |
| 南京祺瑞自动化设备有限公司 | 销售低压电器产品 | 220.00 |
| 北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 25.00 |
| 乐清市名瓯知识产权咨询有限公司 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 140.00 |
| 杭州名瓯科技有限公司 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 10.00 |
| 合计 | 715.00 | |
2、公司于2024年4月23日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，其中关联董事胡志兴、胡志林、张彭春对本议案相关项目已回避表决，该议案经非关联
董事审议通过。
（二）补充确认日常关联交易的情况
公司补充确认关联交易情况如下：
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易日期 | 发生金额 （万元） |
| 浙江康佐电气科技有限公司 | 前副总经理苏国强控制的企业 | 向关联方采购商品 | 2023年度 | 38.75 |
| 2024年1-2月 | 4.54 | |||
| 北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司 | 董事、总经理张彭春之配偶施加重大影响的企业 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 2023年度 | 181.55 |
| 乐清市名瓯知识产权咨询有限公司 | 董事、总经理张彭春及其配偶控制的企业 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 2023年度 | 7.23 |
| 杭州名瓯科技有限公司 | 董事、总经理张彭春配偶及其子女控制的企业 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 2023年度 | 7.35 |
| 合计 | 239.42 | |||
注1：苏国强先生为公司前任高级管理人员，并于2023年2月27日届满离任，2024年3月起浙江康佐电气科技有限公司不再作为公司的关联方；注2：公司于2023年4月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，其中公司预计2023年向北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司采购知识产权、项目申报等服务150万元。2023年度，公司实际向北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司采购知识产权、项目申报等服务181.55万元。
以上关联交易定价公允，出自公司业务发展的正常需要，未损害公司、其他股东及公司债权人的利益。该关联交易不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
（三）2024年度预计日常关联交易金额与类别
公司对2024年可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人销售产品 | 南昌欣珏电气有限公司 | 销售低压电器产品 | 市场价 | 300.00 | 54.78 | 137.01 |
| 南京祺瑞自动化设备有限公司 | 220.00 | 35.03 | 73.96 | |||
| 小计 | 520.00 | 89.81 | 210.97 | |||
| 向关联人采购 | 北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 市场价 | 25.00 | 11.69 | 181.55 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 乐清市名瓯知识产权咨询有限公司 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 市场价 | 140.00 | 37.28 | 7.23 | |
| 杭州名瓯科技有限公司 | 采购知识产权、项目申报等服务 | 市场价 | 10.00 | 0.00 | 7.35 | |
| 小计 | 175.00 | 48.97 | 196.13 | |||
| 向关联方承租房屋 | 胡志兴 | 房屋租赁 | 市场价 | 20.00 | 5.00 | 20.00 |
| 小计 | 20.00 | 5.00 | 20.00 | |||
| 合计 | 715.00 | 143.78 | 427.10 | |||
公司预计2024年度日常关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不会损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 南昌欣珏电气有限公司 | 销售商品 | 137.01 | 300.00 | 0.96 | -54.33 | 公告编号：2023-032 |
| 南京祺瑞自动化设备有限公司 | 73.96 | 220.00 | 0.52 | -66.38 | 公告编号：2023-032 | ||
| 小计 | 210.97 | 520.00 | |||||
| 向关联方购买商品与服务 | 识产权代理有限 公司温州分公司 | 知识产 权、项 目申报 等服务 | 181.55 | 150.00 | 100.00 | -36.60 | 公告编号：2023-032 |
| 乐清市名瓯知识产权咨询有限公司 | 7.23 | 0.00 | 3.69 | - | 公告编号：2024-011 | ||
| 杭州名瓯科技有限公司 | 7.35 | 0.00 | 3.75 | - | |||
| 浙江康佐电气科技有限公司 | 采购商品 | 38.75 | 0.00 | 0.12 | - | ||
| 小计 | 234.88 | 150.00 | |||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方租赁房产 | 胡志兴 | 房屋租赁 | 20.00 | 20.00 | 38.77 | - | 公告编号：2023-032 |
| 小计 | 20.00 | 20.00 | |||||
| （如适用） | 公司与部分关联方交易金额超出公司董事会审议通过的预计额度或未在预计额度范围的，超出部分未达到公司董事会及股东大会审议标准。2023年度关联交易实际生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的商业行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。受市场和需求变化和合同执行进度影响,2023 年度预计与实际发生情况存在部分差异。 | ||||||
二、主要关联人和关联关系
（一）基本情况
1、南昌欣珏电气有限公司
统一社会信用代码：91360103MA369JXQ1E地址：江西省南昌市西湖区建设西路联信大市场A5栋2单元301室法定代表人：叶辉注册资本：50万元人民币成立日期：2017-09-18公司类型：有限责任公司经营范围：工业自动化设备、高低压电器及成套设备、矿山机械设备、仪器仪表、电子元器件、阀门管件、五金器材、水泵的技术研发、销售、安装；电线电缆、劳保用品的销售（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
财务数据：截至2023年12月31日，南昌欣珏电气有限公司总资产194.95万元，净资产26.62万元；2023年度实现营业收入265.62万元，净利润4.89万元。（以上数据
未经审计）关联关系：公司监事叶芳之弟叶辉持股10%，并担任执行董事、总经理；叶辉配偶金小燕持股90%，并担任监事
2、南京祺瑞自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91320114302322048F地址：南京市雨花台区凤集大道15号32栋2层202-204室法定代表人：郑程宏注册资本：50万元人民币成立日期：2014-05-07公司类型：有限责任公司经营范围：自动化设备及配件的销售、技术服务；电动工具、灯具、电线电缆、安防监控设备、消防设备、劳保用品、办公文具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，南京祺瑞自动化设备有限公司总资产127.61万元，净资产39.02万元；2023年度实现营业收入135.83万元，净利润3.85万元。（以上数据未经审计）关联关系：公司董事、总经理张彭春之姐张爱芝之子、持股平台欣哲铭投资合伙人郑程宏持股100%，并担任执行董事
3、北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司
统一社会信用代码：91330382MA285R8Y81地址：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬五路222号3楼法定代表人：孙晓林注册资本：-成立日期：2016-06-17公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：专利代理、商标代理;知识产权信息咨询。财务数据：截至2023年12月31日，北京天奇智新知识产权代理有限公司温州分公司总资产65.83万元，净资产31.74万元；2023年度实现营业收入353.75万元，净利润-23.72万元。（以上数据未经审计）
关联关系：公司董事、总经理张彭春配偶林静担任主要负责人
4、乐清市名瓯知识产权咨询有限公司
统一社会信用代码：9133038269528255XY地址：浙江省温州市乐清市柳市镇华联大厦4D法定代表人：林静注册资本：10万元人民币成立日期：2009-10-12公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：知识产权咨询、企业管理咨询、科技项目咨询、企业登记代理、商标代理、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）、商务信息咨询、财务咨询（不含代理记帐业务）。财务数据：截至2023年12月31日，乐清市名瓯知识产权咨询有限公司总资产97.94万元，净资产42.96万元；2023年度实现营业收入279.98万元，净利润10.40万元。（以上数据未经审计）
经核查，乐清市名瓯知识产权咨询有限公司不属于失信被执行人。关联关系：董事、总经理张彭春及其配偶控制的企业。
5、杭州名瓯科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2B072610地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道科技馆街972号悦晟国际金融大厦1034室法定代表人：林静注册资本：10万元人民币
成立日期：2018-01-08公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息技术、电子商务技术、互联网技术、新能源科技、电子产品；服务：
经营性互联网文化服务、会务服务、企业管理咨询、企业形象设计、商务信息咨询、市场营销策划、品牌管理、品牌策划、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、知识产权代理（除专利事务代理）、商标事务代理、财务信息咨询、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，杭州名瓯科技有限公司总资产66.34万元，净资产-5.74万元；2023年度实现营业收入22.39万元，净利润-14.37万元。（以上数据未经审计）
经核查，杭州名瓯科技有限公司不属于失信被执行人。关联关系：董事、总经理张彭春配偶及其子女控制的企业。
6、浙江康佐电气科技有限公司
统一社会信用代码：91330382MACFWKT14K地址：浙江省温州市乐清市柳市镇柳乐路258号法定代表人：苏国强注册资本：1,000万元人民币成立日期：2023-04-21公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；电工器材制造；电工器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；电
机及其控制系统研发；五金产品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，浙江康佐电气科技有限公司总资产97.33万元，净资产70.21万元；2022年度实现营业收入38.77万元，净利润-17.49万元。（以上数据未经审计）
关联关系：公司前任副总经理苏国强持股75%并担任执行董事、总经理。
7、胡志兴
关联关系：胡志兴系公司董事长，实际控制人。
经核查，胡志兴不属于失信被执行人。
（二）履约能力分析
前述关联企业均依法存续经营，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
依据公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
双方根据实际情况，基于自愿平等的原则在预计金额范围内签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，是公司及子公司市场拓展及生产经营的正常需要，对公司主营业务不会产生重大影响。
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是非关联股东利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，且上述关联交易占比较低，不会对公司的独立性产生重大影响，公司亦不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
2024年4月23日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡志兴、张彭春回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审核意见
2024年4月23日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事叶芳回避表决。
（三）独立董事过半数同意意见
公司于 2024年4月20日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，认为公司本次补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况,不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，公司关联董事应当对涉及关联交易的议案回避表决。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开独立董事专门会议并出具了同意的独立意见，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定。
本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 万 | 陈 磊 | ||
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月23日