证券代码：301388 证券简称：欣灵电气 公告编号：2024-006
欣灵电气股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月23日13点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年4月13日以电子通讯的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，（其中彭松先生以通讯方式出席），本次会议由胡志兴先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-003）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-003）相关章节。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年任职的独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年，公司总经理严格按照法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定，积极开展总经理各项工作，并本着对公司、全体股东及公司董事会负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
2023年度，公司实现营业收入435,060,319.09元，归属于上市公司股东的净利润
为42,811,968.52元，基本每股收益为0.42元/股。截至2023年12月31日公司资产总额为1,271,402,099.07元。上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年年度审计报告》信会师报字[2024]第ZF10494号确认。经审核，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-003）中“第十节 财务报告”相关内容。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》公司本次利润分配方案为：以本次利润分配的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
截止2023年12月31日公司总股本为102,447,600股，若以此总股本计算公司合计拟派发现金红利35,856,660.00元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则相应调整分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算的结果为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-009）。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
经审核，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《2023年度内部控制评价报告》《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。经审核，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10495号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《关于欣灵电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10495号）、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为1年。董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司审计工作量及市场情况等与审计机构协商确定2024年度财务报告及内部控制审计费用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。
9、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。公司董事2024年度薪酬方案如下：
（1）独立董事在公司领取津贴，津贴具体金额见下表，独立董事津贴按月发放。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度预计税前薪酬 （万元） |
| 1 | 程颖 | 独立董事 | 8 |
| 2 | 彭松 | 独立董事 | 8 |
| 3 | 项国友 | 独立董事 | 5 |
（2）在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。表决结果：根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，提交公司股东大会审议表决。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
高级管理人员的年度薪酬按照其在公司实际任职岗位薪酬标准执行。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，张彭春回避表决。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
11、审议通过《关于补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
公司补充确认日常关联交易及预计2024年度关联交易是公司正常生产经营活动所需，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，也不会对公司持续经营生产能力产生影响，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，胡志兴、胡志林、张彭春回避表决。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《 国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司补充确认日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》《关于补充确认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
12、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及子公司2024年度拟向银行申请不超过人民币36,000万元的综合授信额度，具体以银行批准额度及期限为准。本次申请综合授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在授信期限内，授信额度可循环使用。提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款等相关申请书、合同、协议书等文件）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。
13、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2023年度独立董事独立性自查情况报告》。董事会根据自查报告及任职经历，对在任独立董事程颖女士、彭松先生、项国友先生的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
14、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司使用部分超募资金人民币6,000.00万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的29.70%，公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为人民币6,000.00万元，不超过超额募集资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-013）《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 》。
15、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币20,000.00万元暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并提请股东大会授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
经审核，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-005）。
17、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，结合公司实际情况，修订《对外担保管理制度》部分条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管
理制度》。
18、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，结合公司实际情况，修订《信息披露事务管理制度》部分条款。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。
19、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，结合公司实际情况，修订《募集资金管理制度》部分条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
20、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，结合公司实际情况，修订《内部审计管理制度》部分条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。
21、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，结合公司实际情况，修订《累积投票制度实施细则》部分条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《累积投票制
度实施细则》。
22、审议通过《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，结合公司实际情况，修订《重大信息内部保密制度》部分条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部保密制度》。
23、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《公司章程修订对照表》。
24、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月15日（星期三）召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
25、审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
三、备查文件
1. 第九届董事会第九次会议决议；
2. 审计委员会2024年第一次会议决议；
3. 薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4. 2024年第一次独立董事专门会议决议；
5. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欣灵电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10495号）；
6. 《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
7. 《 国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司补充确认日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
8. 《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
9. 《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 》；
10. 《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
欣灵电气股份有限公司董事会
2024年4月24日