| 证券代码：300407 | 证券简称：凯发电气 | 公告编号：2024-021 |
天津凯发电气股份有限公司关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及
补充确认财务资助事项的公告
重要内容提示：
1、公司全资子公司Rail Power Systems GmbH（以下简称“RPS”）拟在120万欧元额度内（含截至2023年末已提供的72万欧元借款，详见下文说明）向其合营公司GSF RAIL INFRA GmbH（以下简称“GSF”）提供借款，以满足GSF的生产经营需要。本次财务资助的借款期限不超过2年，借款利率参考德国税务允许的非信贷公司借款利率区间（处于银行存款利率与欧洲银行间资金拆借利率之间，以下简称“非信贷公司借款利率区间”）综合确定。
2、截至2023年12月31日，RPS已向GSF提供72万欧元借款，借款利率综合确定为1.5%-3.5%，借款期限为1-2年。公司于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的议案》，对上述财务资助事项进行了补充确认。
3、本次被资助对象为全资子公司RPS的合营公司（RPS持有其50%的股权），RPS对其日常经营和财务管理工作能够实施有效把控，整体风险处于可控范围之内，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、财务资助事项概述
为积极应对德国境内铁路基础设施投资持续增长、接触网业务市场订单数量和质量双提升的新形势，公司全资子公司RPS与专利技术所有权人Tybasi B.V.Netherland（一家注册于荷兰的公司，以下简称“Tybasi”）于2021年合资设
立了合营公司GSF（双方各持股50%），以共同开发生产一种适用于德国轨道交通接触网杆、信号杆、声屏障等轨道交通设施的新型基础。该新型基础无需传统基础施工的挖坑、混凝土浇筑、养护等工序，可以极大提升作业效率并减少对环境的影响。该项目的顺利落地将显著提高RPS的施工效率和整体项目承接能力。根据双方合资协议约定，在GSF经营管理方面，RPS和Tybasi分别向GSF委派一名董事。同时，RPS向GSF委派财务总监，能够对GSF的日常经营和财务管理工作实施有效把控。
GSF自设立以来，已陆续完成了部分专用生产作业设备采购、5km接触网工程施工验证、欧盟互联互通认证（EBC）等准备工作，并已向德联邦铁路提交Ebs认证所需相关资料，预计可于2024年下半年获得Ebs认证。GSF获得德联邦铁路的Ebs认证后，其新型基础将可以在德国接触网工程中开始推广使用，解决RPS目前接触网基础施工效率受限的问题。在此期间，GSF因采购生产作业设备及申请欧盟和德国的相关认证支出较多，合资双方对其投入的资本金不足以覆盖全部资金缺口，且因其尚未正式开展业务运营，较难自银行获得贷款。基于上述情况，同时考虑到Tybasi主要专注于技术研发，资金实力相对有限，因此由RPS根据GSF的经营需要在一定限额内提供借款并收取相应的利息。截至2023年12月31日，RPS分四次向GSF提供借款合计72万欧元，以满足其生产经营需要，借款利率为1.5%-3.5%，借款期限为1-2年，具体借款情况如下表所示：
单位：万欧元
| 借款期限 | 借款金额 | 借款利率 | 资金用途 |
| 2022.12.15—2024.12.15 | 17.00 | 1.5% | 采购生产施工的专用装备 |
| 2023.2.22—2025.2.21 | 25.00 | 2.5%/3.20% | 采购生产施工的专用装备 |
| 2023.5.22—2024.5.22 | 10.00 | 2.5% | 企业运营费用 |
| 2023.12.28—2024.12.27 | 20.00 | 3.5% | 企业运营费用 |
考虑到GSF在取得德联邦铁路的Ebs认证后还需进行量产方面的投入，预计尚有50万欧元左右的资金缺口，因此，公司于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的议案》，对上述RPS向GSF提供的72万欧元财务资助事项进行了补充确认，并同意在120万欧元额度内（含上述72万欧元借款）向GSF提供财务资助。本次财务资助事项的有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助主要用于支持合营公司发展，不存在损害公司利益的情形，未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
1、被资助对象的基本情况
公司名称：GSF RAIL INFRA GmbH公司类型：有限责任公司注册地址：Garmischer Strasse 35, 81373 Munich, Germany注册资本：25000欧元执行董事：Jeroen Nijhof成立日期：2021.9.9股权结构：RPS持股50%，Tybasi持股50%主营业务：在德国境内开发、销售以及提供和安装创新型铁路设施支柱基础方案（特别是：接触网和声屏障支柱基础）。被资助对象GSF为公司全资子公司RPS的合营公司，除该关联关系外，公司与被资助对象不存在其他关联关系。被资助对象GSF生产经营正常，未被列为失信被执行人。
2、被资助对象的财务数据
GSF最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2023年12月31日 | 项目 | 2023年度 |
| 资产总额 | 49.03 | 营业收入 | 0.00 |
| 负债总额 | 72.00 | 营业利润 | -33.21 |
| 净资产 | -22.97 | 净利润 | -33.21 |
注：以上数据未经审计。
3、被资助对象其他股东的基本情况
Tybasi是一家在荷兰注册并获得独立专利技术，可为铁路接触网支柱、信号杆以及声屏障支柱等各类立柱提供基础支柱产品及施工安装服务的公司，具体情况如下：
公司名称：Tybasi B. V.Netherland公司类型：有限责任公司注册地址：Kolenbrander 48, 7463 DG Rijsen, The Netherlands执行董事： Jeroen Nijhof.注册资本：1欧元成立日期：2004年主营业务：创新型铁路基础设施支柱产品的生产及施工安装。Tybasi与公司不存在关联关系。
4、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
鉴于本次财务资助对象GSF的另一股东Tybasi的资金实力相对有限，同时考虑到整体财务资助规模相对较小（占公司最近一期末经审计净资产的比例为
0.53%），且GSF在取得德联邦铁路的Ebs认证后将可以作为RPS的分包商在德国接触网工程中逐步推广使用其新型基础支柱产品，进一步提升RPS接触网施工效率和项目承接能力，进而稳固RPS的整体盈利能力和在德国轨道交通接触网市场的领先地位，因此，为加快推进GSF新型基础支柱产品在德国的生产落地，本次由RPS单独向GSF提供财务资助。
在具体财务资助实施方面，双方约定本次提供财务资助的借款利率参考德国非信贷公司借款利率区间综合确定，不存在向关联方输送利益的情形。同时，为进一步降低潜在风险，GSF以其两台主要生产作业设备向RPS提供了抵押担保。因此，本次提供财务资助事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
5、上一年度向被资助对象提供财务资助的情况
截至2023年12月31日，RPS向GSF已提供72万欧元借款，借款利率为
1.5%-3.5%，借款期限为1-2年。截至目前，上述财务资助不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
RPS与GSF已就此前的借款事项签订了单项借款协议，但尚未就财务资助事项签署总体财务资助协议。总体财务资助协议主要内容拟定如下：
1、借款金额：不超过120万欧元（含2023年期末余额72万欧元），根据资金需求分期提供借款。上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
2、借款期限：不超过24个月，以每笔借款转入时间为起始借款时间。
3、利息计算：借款利率参考德国非信贷公司借款利率区间综合确定。
4、资金用途：采购施工专用设备及企业运营费用。
5、担保措施：GSF以其生产施工作业设备向RPS提供抵押担保。
具体权利义务条款以RPS与GSF正式签署的总体财务资助协议中的约定为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司全资子公司RPS本次使用自有资金向其合营公司GSF提供财务资助，主要是为了保障GSF顺利取得德联邦铁路的Ebs认证及后续量产施工，以进一步提升RPS自身的施工作业效率和项目承接能力。该事项对RPS业务发展和盈利提升具有积极意义，且整体风险可控：首先，从GSF资质认证方面来看，RPS已向GSF委派一名专业工程师负责德联邦铁路的Ebs认证工作，以减少可能存在的不确定性风险并保证认证过程的顺利实施。目前，GSF已完成了德联邦铁路Ebs认证所需的全部试验项目，并向德联邦铁路集团提交了Ebs认证所需的全部文件，预计2024年下半年可以取得该项认证并启动项目承接工作。其次，从GSF内部管理方面来看，RPS已向GSF委派董事和财务总监，能够对GSF的业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。第三，从GSF后续业务开展方面来看，在获得德联邦铁路的Ebs认证后，其将优先作为RPS的分包商承接德国轨道交通接触网新型基础支柱施工业务，因此，RPS可以及时掌握其业务开展情况并可通过分包款抵扣相应的财务资助借款。同时，公司将加强被资助对象的风险管控，包括但不限于对其资产现状、信用状况、涉诉情况等方面进行持续风险评估。
综上所述，本次财务资助事项整体风险相对较低且处于公司可控范围之内，不会对公司正常生产经营活动、财务状况及经营成果产生重大不利影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次财务资助有助于GSF推进德联邦铁路的Ebs认证及后续量产施工，有利于全资子公司RPS的项目实施及市场拓展，可进一步提高公司
的经济效益；本次财务资助是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响；本次财务资助的借款利率公平合理，不存在损害公司利益的情形；GSF的其他股东虽未提供同比例财务资助，但RPS持有GSF 50%的股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的把控，本次财务资助整体风险可控；RPS前期向其提供部分财务资助时虽未履行必要的审议程序，但整体金额相对较小且已进行了必要的核查工作、签订了单项借款协议并采取了可行的抵押担保措施，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，董事会同意全资子公司RPS向其合营公司GSF提供财务资助并对前期财务资助事项进行补充确认。
六、独立董事意见
公司独立董事于2024年4月23日召开2024年第一次独立董事专门会议，认为：公司全资子公司RPS向其合营公司提供财务资助是为了合资公司的认证实施及产品落地，以便推进RPS的项目实施及市场拓展，符合RPS的发展规划，不会对其的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次RPS向GSF提供的财务资助及补充确认的前期财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。全体独立董事一致同意本次RPS向GSF提供财务资助及补充确认前期财务资助事项。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为6,243.10万元人民币（涉及欧元的财务资助以2023年末欧元兑人民币汇率折算，下同），占公司最近一期经审计净资产的比例为3.50%。其中，公司全资子公司Rail Power SystemsGmbH（以下简称“RPS”）对合并报表范围外主体GSF RAIL INFRA GmbH（RPS的合营公司）提供的财务资助总余额为943.10万元人民币，占公司最近一期末经审计净资产的比例为0.53%。截至目前，公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、《借款协议》；
5、《担保协议》。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2024年4月24日