证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2024-019
读客文化股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第三届董事会第二次会议于2024年4月15日以电子邮件、电话、微信等方式发出通知，并于2024年4月23日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中钱臻女士以通讯方式参加。本次会议由董事长华楠先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况，离任独立董事张轶华先生、梁小民教授分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，汇报了2023年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，公司董事会同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。董事会认为，本次2023年度不进行利润分配的事项符合有关法律法规及《公司章程》等规定，具备合法性、合理性。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<关于内部控制的自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《关于内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于内部控制的自我评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
经确认，公司2023年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的行为。公司2023年度日常关联交易实际发生金额与年初预计金额存在较大差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。基于公司2023年度业务经营情况及公司发展的实际需求，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过；保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事华楠先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及
经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议《关于公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2024年度董事和高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况，有利于调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：0票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：在确保不影响公司正常经营，保证现金流量的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币4亿元（含本数）进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，同意该议案并提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2024年度拟向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为：公司拟向银行申请总额度不超过5亿元银行授信额度，保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意该议案并提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》公允、全面、真实的反映了公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于读客文化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于<2023年度企业社会责任报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司按中国国家标准《社会责任报告编写指南》（GB/T 36001-2015）、中国社会科学研究院《中国企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR4.0）、《上市公司治理准则》标准，并结合公司实际情况编制了《2023年度社会责任报告》。报告真实、详尽地展现了2023年度公司在经营、环境、社会等责任领域的实践和绩效，如实反映了公司在履行商业道德、职业道德、保护劳动者的合法权益、注重社会价值等社会责任方面所做的工作。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度企业社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于聘任公司总编辑的议案》
经董事会提名委员会提名审查，公司拟聘任公司董事长华楠先生为公司总编辑，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会期限届满之日止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月31日（星期五）召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于公司<内部审计章程>的议案》
根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，修订《内部审计章程》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会委员会第一次会议决议；
特此公告。
读客文化股份有限公司
董事会2024年4月24日
附件：
公司总编辑简历华楠先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA。2002年5月至今，任华与华管理咨询监事；2009年5月至今供职于公司，现任公司董事长，同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职。华楠先生曾于2016年在《出版人》杂志主办的年度书业评选活动中荣获“年度民营出版人”。截止本公告披露日，华楠先生直接持有164,211,547股公司股票，通过宁波读客企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.0411%股份。华楠先生与持有公司5%以上股份的股东华杉先生为一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条规定的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。