证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2024-025
天津赛象科技股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》，预计公司及下属子公司2024年度日常关联交易总金额为2,300万元。具体内容详见公司于2024年1月30日披露在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据公司经营发展的需要，拟新增公司及下属子公司与关联方天津壹云国际贸易有限公司（以下简称“壹云”）、天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司（以下简称“鹰泰利”）、TST INNOVATIONPTE.LTD.（以下简称“INNO”）、TST EUROPE B.V.（以下简称“B.V.”）发生日常关联交易额度预计金额2,870万元，调整后公司及下属子公司预计2024年度与相关关联方发生日常关联交易金额为5,170万元。2024年4月24日，公司召开第八届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议并通过了《关于新增2024年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事张晓辰先生履行了回避义务。张晓辰先生系公司实际控制人张建浩先生之子。本次交易涉及的关联方为公司实际控制人张建浩先生及其家庭成员控制的公司。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2024年1月12日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向远山医疗增资暨关联交易的议案》，同意公司
向关联方天津远山医疗科技有限责任公司增资3,000万元。
公司及下属子公司预计2024年度与同一关联方发生的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东天津赛象创业投资有限责任公司、张建浩先生需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2024年预计日常关联交易
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年原预计交易金额 | 2024年新增后预计金额 | 2024年1-3月份发生金额 | 2023年发生金额 |
| 委托关联人采购原材料 | 天津壹云国际贸易有限公司 | 采购原材料 | 采购价格应不高于国内市场代理价格 | 500 | 1,500 | 188.52 | 1,158.02 |
| 向关联方租赁房屋、销售商品 | 天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格双方共同约定 | 0 | 70 | 0 | 37.80 |
| 销售零部件 | 参照市场价格双方共同约定 | 200 | 300 | 0 | 19.95 | ||
| 委托关联人进口原材料、咨询服务 | TST INNOVATION PTE.LTD. | 采购原材料 | 采购价格应低于国内市场代理价格 | 1,300 | 2,500 | 509.23 | 4,567.52 |
| 咨询服务费 | 价格应低于国内价格 | 0 | 100 | 0 | 0 | ||
| 委托关联人进口原材料 | TST EUROPE B.V. | 采购原材料 | 采购价格应低于国内市场代理价格 | 300 | 700 | 421.19 | 283.68 |
| 合计 | 2,300 | 5,170 | 1,118.94 | 6,066.97 |
（三）2023年1-12月份日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 委托关联人采购原材料 | 天津壹云国际贸易有限公司 | 采购原材料 | 1,158.02 | 1,300 | 1.91% | -10.92% |
2022年12月14日在巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-049）
| 向关联方租赁房屋、销售商品 | 天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司 | 房屋租赁 | 37.80 | 37 | 27.43% | 2.16% |
| 销售零部件 | 19.95 | 450 | 0.02% | -95.57% | ||
| 委托关联人进口原材料、咨询服务 | TST INNOVATION PTE.LTD | 采购原材料 | 4,567.52 | 4,500 | 7.54% | 1.50% |
| 咨询服务费 | 0 | 150 | 0% | -100.00% |
二、关联方情况及关联关系
1、关联人：天津壹云国际贸易有限公司
法定代表人：张晓辰注册资本：100万人民币主营业务：国际贸易；代办保税仓储服务；自营和代理货物及技术进出口；机电产品、机械设备及配件、五金交电、建筑材料、日用品、化工产品（危险化学品除外）、电线电缆、通讯器材、仪器仪表、劳保用品、金属材料、钢材、消防器材、家用电器、体育用品、办公用品、家具、文化用品批发兼零售；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住 所：天津滨海高新区华苑产业区梅苑路8号316室截至2023年12月31日，壹云总资产2,927,378.09元，净资产1,061,330.39元。2023年主营业务收入10,019,745.88元。（以上财务数据未经审计）
截至2024年3月31日，壹云总资产3,803,455.34元，净资产1,251,945.07元。2024年1-3月主营业务收入1,257,577.79元。（以上财务数据未经审计）关联关系：壹云是公司实际控制人张建浩先生及其家庭成员控制的公司。
2、关联人：天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司
法定代表人：张建浩注册资本：2000万元人民币主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
| . | |||||||
| 委托关联人进口原材料 | TST EUROPE B.V. | 采购原材料 | 283.68 | 460 | 0.47% | -38.33% | |
| 合计 | 6,066.97 | 6,897 | -- | -12.03% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 截至2023年12月31日，公司与鹰泰利零部件销售实际发生金额与预计金额差异率为-95.57%，是因为鹰泰利项目进度调整所致；公司与INNO咨询服务费差异率为-100%，是由于期间未发生咨询费用业务所致；公司与B.V.采购原材料实际发生金额与预计金额差异率为-38.33%，未达到预计金额。原材料采购产生差异主要是由于预计金额是根据历史情况及本年度的订单量预估的，但因公司产品为非标产品，销量受市场因素影响较大，同时原材料选型是根据与客户签订的技术协议执行，因单而异，存在很大的不确定性，很难准确预估，故实际发生与预计金额存在一定的差异属于正常情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额。因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价公允、合理，没有损害股东、特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
医疗研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住 所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展四道11号2-2-208、401-403、2-2-210截至2023年12月31日，鹰泰利总资产15,483,020.65元，净资产-37,547,905.66元。2023年主营业务收入8,046,972.02元。
截至2024年3月31日，鹰泰利总资产15,267,713.02元，净资产-43,049,996.72元。2024年1-3月主营业务收入85,983.59元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：鹰泰利是公司实际控制人张建浩先生及其家庭成员控制的公司。
3、关联人：TST INNOVATION PTE.LTD.
法定代表人：张建浩注册资本：20000新币主营业务：无主导产品的多种商品的批发贸易。(如机械、设施及零件的进出口)住 所：112A Tanjong Pagar Road, Singapore 088528
截至2023年12月31日，INNO总资产4,664,196美元，净资产1,008,963美元。2023年主营业务收入6,256,876美元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：INNO是公司实际控制人张建浩先生及其家庭成员控制的公司。
4、关联人：TST EUROPE B.V.
法定代表人：张建浩注册资本：20000欧元主营业务：与橡塑机械、航空航天设备及配件等有关的进出口贸易、服务及其他相关业务。住 所：Letterzetterhof 22,2645LD DELFGAUW
截至2022年12月31日，B.V.总资产143,431.78 欧元，净资产93,219.81欧元。2022年度主营业务收入-22,139.50欧元。
关联关系：B.V.是公司实际控制人张建浩先生及其家庭成员控制的公司。
三、关联方履约能力分析
上述关联方经营稳定，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
四、关联交易的主要内容
原关联交易主要内容详见披露在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》。（公告编号：2024-010）
2024年4月24日，壹云与公司签署补充协议涉及主要内容：
年代理采购总量从原协议约定不高于（折合人民币金额）500万元；调增至年代理采购总量不高于（折合人民币金额）1,500万元；
2024年4月24日，鹰泰利与公司签署补充协议涉及主要内容：
年代理采购总量从原协议约定不高于（折合人民币金额）200万元；调增至年代理采购总量不高于（折合人民币金额）300万元；
2024年4月24日，INNO与公司签署补充协议涉及主要内容：
年代理采购总量从原协议约定不高于（折合人民币金额）1,300万元；调增至年代理采购总量不高于（折合人民币金额）2,500万元；
2024年4月24日，B.V.与公司签署补充协议涉及主要内容：
年代理采购总量从原协议约定不高于（折合人民币金额）300万元；调增至年代理采购总量不高于（折合人民币金额）700万元。
除金额调整外，上述补充协议其他条款，如定价原则和依据、付款安排和结算方式等内容与原协议保持一致。上述补充协议均在公司股东大会审议通过后生效。
公司及下属子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与鹰泰利、INNO签署相关房屋租赁、咨询服务单项合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的公司及下属子公司与上述关联方的关联交易属于公司正常的业务范围，有利于保障公司的正常经营，且公司及下属子公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，交易价格遵循公允、合理原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、2024年第二次独立董事专门会议决议
2024年4月12日，公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议并通过了《关于新增2024年度日常关联交易额度预计的议案》。独立董事对该议案进行了认真审阅，并与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事制度》以及相关法律法规的规定，公司独立董事对该议案发表如下审核意见：
1．我们认为，该议案的关联交易是公司业务发展的需要，所有交易符合国家有关法律法规的要求，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2．本次关联交易的定价公允、合理。
3． 独立董事一致同意将《关于新增2024年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议审议。关联董事张晓辰先生应在审议该议案时回避表决。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、2024年第二次独立董事专门会议决议；
4、关联交易情况概述表；
5、采购框架协议。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日