浙江迎丰科技股份有限公司内幕信息知情人登记及保密管理办法
2024年4月
第一章 总则第一条
为规范浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会是内幕信息的管理机构，应确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整，并及时向证券监管部门和/或证券交易所报送。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息管理、登记、披露、归档及备案的日常工作部门。公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人是其内幕信息管理的第一责任人。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。公司监事会对本办法实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须按照《上市公司信息披露管理办法》相关规定履行审批程序后，方可对外报道、传送。
第四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司对其实施重大
影响的参股公司纳入公司内幕信息知情人登记管理制度管理。公司董事、监事及高级管理人员和公司总部各部门及各分支机构、子公司以及公司能对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作和管理工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围第五条 内幕信息的认定标准：
本办法所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的事件信息，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件信息，包括： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人的认定标准：
本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分支机构、子公司主要负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，公司从事信息披露、证券事务、文秘机要、档案管理、财务、统计、审计、稽核、核算、风险控制、信息系统安全、文印处理等工作的人员等由于所任公司职务可以获得公司有关内幕信息的人员；
（五）因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的，或者证券监督管理机构、证券交易所认定的其他知情人员。
第三章 登记备案和报备
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时地记录内幕信息在依法公开披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司在发生重大资产重组，高比例送转股份，导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，要约收购，发行证券，合并、分立，回购股份以及中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项时，应当制定并报送内幕信息知情人档案信息。
属于公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的内幕信息，公司除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第八条 报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员等关联方；
3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
5、为该事项提供服务以及参与方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
7、前述 1 至 6 项自然人的配偶、子女和父母；
8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：
1、姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
2、所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
3、知悉内幕信息时间、方式、地点；
4、内幕信息的内容与所处阶段；
5、登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员提示注意保密、禁止内幕交易等事项，并做好登记备案。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十三条 公司总部各部门以及各分支机构、子公司、重大影响参股公司的有关人员对于本单位发生的内幕信息负有内部报告义务，应当在获悉内幕信息时及时向公司董事会办公室报告，并应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员、股东、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写内幕信息知情人档案交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十六条 公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息的内容，不得利用内幕信息从事证券交易活动或者明示、暗示他人从事相关交易活动，包括但不限于买卖公司证券，或者建
议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十九条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或通过其他方式告知其对公司负有保密义务。第二十条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。第二十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依法追究其法律责任，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。第二十三条 公司内幕信息知情人违反本办法擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚。第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东或其他内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十五条 内幕信息知情人违反本办法，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则第二十六条 本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本办法如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。第二十八条 本办法及其修订经公司董事会审议通过后生效。
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