中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兔宝宝2023年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号），公司以向特定对象发行方式向德华集团控股股份有限公司共1名特定对象发行71,428,571股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为人民币466,428,568.63元，扣除发行费用人民币6,623,874.79元，实际募集资金净额为人民币459,804,693.84元。上述募集资金已于2023年3月22日到账，募集资金到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其在2023年3月22日出具《验资报告》（天健验〔2023〕104号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 45,980.47 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 46,172.50 |
| 利息收入净额 | C2 | 192.03 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 46,172.50 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 192.03 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信建投证券股份有限公司于2023年3月13日与中国工商银行有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司共有1个募集资金专户，2023年已全额使用募集资金人民币459,804,693.84元，并于2023年10月19日注销募集资金专户，截至2023年12月31日，公司已无募集资金。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表
详见本核查意见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。
2、本期超额募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在超额募集资金的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期内,公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
偿还银行贷款和补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人的核查工作
保荐人认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金使用台账以及募集资金专项存储账户相关对账单据等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：兔宝宝2023年度募集资金存放与使用符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ _________________牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 459,804,693.84[注1] | 本年度投入募集资金总额 | 459,804,693.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 459,804,693.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额[注2] | 截至期末 累计投入金额 (2)[注2] | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 否 | 459,804,693.84 | 459,804,693.84 | 461,724,997.37 | 461,724,997.37 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 459,804,693.84 | 459,804,693.84 | 461,724,997.37 | 461,724,997.37 | 100.00 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 超募资金投向小计 | 不适用 | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 合 计 | 459,804,693.84 | 459,804,693.84 | 461,724,997.37 | 461,724,997.37 | 100.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1] “募集资金总额”为本次募集资金总额（466,428,568.63元）扣除发行费用（6,623,874.79元）后的募集资金净额[注2] 本年度投入金额和截至期末累计投入金额为募集资金金额459,804,693.84元加上利息净额1,920,303.53元