广东金马游乐股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真执行战略计划，勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动了公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司的总体经营概况
2023年，是公司全面迈向发展新阶段的一年，国内文旅市场呈现出稳步复苏向上的发展新态势，为行业和公司的发展带来了新的机遇，但宏观经济波动的影响依然尚存，产业结构优化升级、行业发展的新旧动能接续转换还面临一些困难和挑战。
面对市场变化，公司董事会及管理层积极作出针对性部署，围绕主营业务优化调整，“稳”字当头坚守游乐主业，结合市场变化稳步推进“制造+文旅”双轮驱动发展战略的实施与布局，对标先进企业苦练内功，深化内部管理变革，推进绩效管理，激发团队活力，提升组织效能，以市场需求为导向、以为客户创造价值为目标加快科技成果转化，持续加强VR、AR、MR、人工智能等新一代技术在产品中的结合运用，丰富高品质、个性化游乐产品供给，积极调整营销策略，进一步加大国内国际尤其是国际市场的拓展力度，加速抢占市场先机，加快布局核心优质资源，多措并举夯实增长潜力，探索产业延展补充，提升长期经营业绩及发展质量。受益于行业复苏客户交付需求提升、公司新建产能陆续释放、2022年部分项目延至2023年交付等因素，公司2023年度整体营业收入、虚拟沉浸式游乐项目营收占比同创历年最高，整体营收规模超越2019年同期水平，全年实现营业收入73,845.54万元，较上年增长81.96%，归属于上市公司股东的净利润4,616.48万元，较上年增长287.49%，实现扭亏为盈。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开10次董事会会议，完成了新一届董事会的换届选举工作，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年01月06日 | 1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案； 2、关于对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划的议案； 3、关于对全资子公司减资的议案； 4、关于注销全资子公司的议案； 5、关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023年01月31日 | 1、关于拟开展对外投资事宜的议案。 |
| 3 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023年04月26日 | 1、关于《2022年度总经理工作报告》的议案； 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于《2022年度审计报告》的议案； 5、关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案； 6、关于《2023年第一季度报告》的议案； 7、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案； 8、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案； 9、关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 10、关于董事、监事、高级管理人员2022年度工作考评的议案； 11、关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的议案； 12、关于《2023年度日常关联交易预计》的议案； 13、关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案； 14、关于会计政策变更的议案； 15、关于申请2023年度银行综合授信额度的议案； 16、关于使用募集资金对子公司增资暨子公司对孙公司增资的议案； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 17、关于聘任证券事务代表的议案； 18、关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案。 | |||
| 4 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年06月08日 | 1、关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案； 2、关于拟开立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案。 |
| 5 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年07月25日 | 1、关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理变更登记备案的议案； 2、关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的议案； 3、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》的议案； 4、关于调整部分募投项目募集资金投入金额的议案； 5、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案； 6、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 7、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案； 8、关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案； 9、关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 6 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2023年08月28日 | 1、关于《2023年半年度报告及摘要》的议案； 2、关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 |
| 7 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年09月27日 | 1、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于第四届董事会董事薪酬方案的议案； 4、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案； 5、提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。 |
| 8 | 第四届董事会第一次会议 | 2023年10月17日 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案； 2、关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案； 4、关于聘任公司副总经理的议案； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 5、关于聘任公司财务总监的议案； 6、关于聘任公司董事会秘书的议案； 7、关于聘任公司审计部门负责人的议案； 8、关于聘任公司证券事务代表的议案； 9、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案。 | |||
| 9 | 第四届董事会第二次会议 | 2023年10月25日 | 1、关于《2023年第三季度报告》的议案。 |
| 10 | 第四届董事会第三次会议 | 2023年12月21日 | 1、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案； 2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 3、关于修改公司章程暨授权办理变更登记备案的议案； 4、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 5、关于修订《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》的议案； 6、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案； 7、关于核销坏账的议案； 8、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案； 9、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，会议均由董事会召集召开，股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年01月31日 | 1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案； 2、关于对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划的议案。 |
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年05月18日 | 1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案； 5、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 6、关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的议案； 7、关于《2023年度日常关联交易预计》的议案； 8、关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案； 9、关于申请2023年度银行综合授信额度的议案。 | |||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年08月11日 | 1、关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理变更登记备案的议案； 2、关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的议案； 3、关于修订《监事会议事规则》的议案； 4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 5、关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年10月17日 | 1、关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案； 4、关于第四届董事会董事薪酬方案的议案； 5、关于第四届监事会监事薪酬方案的议案。 |
公司董事会以维护股东利益为准则，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎执行股东大会通过的各项决议，维护公司和全体股东的利益，推动公司稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会完成了换届选举工作，持续加强了相关法律法规及规范性文件的学习，不断提升履职的规范性和责任感。董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，审慎履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，开展了卓有成效的工作，为董事会决策提供了良好支持，进一步提升公司的规范运作和科学管理水平。董事会专业委员会具体召开情况如下：
| 委员会名称 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 董事会审计委员会 | 第三届董事会审计委员会第十二次会议 | 2023年4月26日 | 1、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 2、关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案； 3、关于《2023年第一季度报告》的议案； 4、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案； 5、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案； 6、关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 7、关于《2023年度日常关联交易预计》的议案； 8、关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案。 |
| 第三届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023年7月25日 | 1、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案； 2、关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案。 | |
| 第三届董事会审计委员会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 1、关于《2023年半年度报告及摘要》的议案； 2、关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 | |
| 第四届董事会审计委员会第一次会议 | 2023年10月17日 | 1、关于选举第四届董事会审计委员会召集人的议案； 2、关于聘任公司财务总监的议案； 3、关于聘任公司审计部门负责人的议案。 | |
| 第四届董事会审计委员会第二次会议 | 2023年10月25日 | 1、关于《2023年第三季度报告》的议案。 | |
| 第四届董事会审计委员会第三次会议 | 2023年12月21日 | 1、关于核销坏账的议案； 2、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案。 | |
| 董事会提名委员会 | 第三届董事会提名委员会第四次会议 | 2023年4月26日 | 1、关于《2022年度提名委员会工作报告》的议案。 |
| 第三届董事会提名委员会第五次会议 | 2023年9月27日 | 1、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案。 |
| 委员会名称 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第四届董事会提名委员会第一次会议 | 2023年10月17日 | 1、关于选举第四届董事会提名委员会召集人的议案； 2、关于聘任公司总经理的议案； 3、关于聘任公司副总经理的议案； 4、关于聘任公司财务总监的议案； 5、关于聘任公司董事会秘书的议案。 | |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年4月26日 | 1、关于董事、监事、高级管理人员2022年度工作考评的议案。 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2023年9月27日 | 1、关于第四届董事会董事薪酬方案的议案。 | |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年10月17日 | 1、关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会召集人的议案； 2、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案。 | |
| 董事会战略委员会 | 第三届董事会战略委员会第四次会议 | 2023年4月26日 | 1、关于使用募集资金对子公司增资暨子公司对孙公司增资的议案。 |
| 第三届董事会战略委员会第五次会议 | 2023年7月25日 | 1、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案。 | |
| 第三届董事会战略委员会第六次会议 | 2023年9月27日 | 1、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案。 | |
| 第四届董事会战略委员会第一次会议 | 2023年10月17日 | 1、关于选举第四届董事会战略委员会召集人的议案。 |
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度勤勉履职，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，并凭借自身专业知识和
实务经验，为公司日常经营管理提供有价值的指导意见，有效推动公司治理水平提升，切实维护公司和中小股东利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）投资者关系管理工作
在董事会的指导下，公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，积极协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，通过投资者电话、电子邮箱、投资者互动平台、现场调研等多渠道加强投资者对公司的了解，及时解答投资者关心的公司业绩、未来规划、战略实施等问题，建立起公司与投资者之间的良性互动关系。公司结合自身实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类信息，严格按照规定采用现场会议和网投票相结合的方式召开股东大会，切实保护投资者的知情权、参与权和决策权。
（六）信息披露与内幕信息知情人执行工作
公司董事会办公室严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于定期/临时报告编制准则及相关披露要求，贯彻落实信息披露制度，履行信息披露义务，对披露的事项进行了及时、详细的披露，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的防范投资风险。报告期内，公司积极响应有关监管部门安排，组织公司董监高参加各项培训和内部交流学习，切实提升信披合规意识和公司治理水平。此外，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，对于未公开信息，公司做到严格控制知情人范围，以保证信息处于可控范围，并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间，并按照相关法规规定及时向深圳证券交易所报备。
三、2024年度董事会工作计划
展望2024年，公司发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存，行业短期虽仍会受到宏观经济的不确定性影响出现一定波动，但长期向好的趋势不会改变。2024年3月，国务院印发了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确把游乐设备在内的文旅设备列入支持领域。当前，国内主题公园正陆续进入设备更
新换代周期，《行动方案》的发布及实施将驱动国内新增和存量项目设备需求进一步释放，公司可获取订单机会进一步提升，为公司未来发展带来了重要利好。公司将抢抓行业复苏、进口替代、设备更新、产品出海、标准提升、市场下沉等重大发展机遇，坚守“游乐”主航道，扎实推进“制造+文旅”双轮驱动发展战略稳步落地实施，坚持稳健经营，夯实发展根基，强化前瞻性战略布局，加速培育“第二增长曲线”，力争于年内实现新签订单、营业收入及回笼资金的稳步增长，推动国际市场、亲子乐园、游乐嘉年华等业务实现新的突破，推动公司发展再上新台阶。公司董事会2024年计划重点推进的工作如下：
（一）坚持创新引领，激活发展动能
技术创新是公司多年来重要的发展动能之一，公司将继续坚持创新引领，以市场需求为导向加大行业基础性、前瞻性、战略性技术的创新与迭代，对标国际头部企业，抓住客户使用需求与痛点，加强重点研发项目技术攻关，持续优化和完善产品功能与质量，使之与业务场景结合得更加紧密深入，应用场景更加广阔；高度重视VR、AR、MR 、人工智能等新技术的创新与应用，增强整体创意策划能力，探索发展新一代小型化、标准化、多用途、强体验的虚拟沉浸式产品，满足更多不同场景市场的多样化需求，提升公司在虚拟现实应用领域的地位；结合长期发展需要进一步加强技术研发体系建设，加大对各研发平台的研发投入力度，保持技术领先性和对技术变化的敏感性，密切关注各类前沿技术发展动向，加快发展新质生产力，激活发展新动能，保持并巩固行业技术领先优势，提升全球市场竞争力。
（二）抢抓市场机遇，提升市场份额
公司将抢抓行业复苏、进口替代、设备更新、产品出海、标准提升、市场下沉等重大发展机遇，持续加大核心战略客户的开发、拓展和维护，构建长期稳定的客户关系，做深做强存量市场，稳住业务基本盘；着力丰富营销服务渠道建设，探索以观光类、交通类、虚拟沉浸式项目等产品向景区等领域横向延伸，发掘更多新的市场客户和应用领域，不断做大业务规模，提升市场份额，做大增量市场；坚持分类施策，创新营销模式，充分发挥公司技术、质量、产品、业务等核心优势，针对不同细分市场、不同客户需求、不同使用场景采取针对性的市场策略，提供更适应目标市场需求的差异化产品和服务，全方位提升为客户创造价值的能力；全面深化
“铁三角”的项目运作模式，优化项目管理，提升全生命周期营销服务质量，落实责任担当，集中资源保障项目交付，全力提升客户满意度。
（三）加强海外拓展，推进国际合作
2023年，通过积极参加国际展会、主动拜访客户、加大国际营销服务渠道建设等，公司收到国际市场的询单量大幅增加，可获取订单机会逐步涌现。公司将根据国际市场需求进一步强化国际化服务意识与服务能力，持续加大欧美等传统高端市场、东南亚、中东、东欧、南美、非洲等新兴国家市场、一带一路市场的拓展力度，通过技术研发、标准接轨、项目管理、资源配置等不断提高产品技术质量，提升运输及安装便利性；主动适应国际化企业发展需要，加快推进全球化体系建设，吸纳国际化人才，探索本地化团队运营，构建起高效的跨国运营体系，为拓展国际市场业务提供重要服务支撑；依托国内强大的工业制造体系，发挥好公司产品技术、研发、制造能力及国内行业地位优势，加强技术创新、市场拓展、产品制造、营销服务等领域间的国际合作，实现各合作方间资源共享与整合，共同携手做大做强。2024年，公司将继续集中资源做好国际标杆项目的落地及交付，争取实现国际市场业务营业收入、新签订单的同步提升，朝着成为全球游乐行业卓越品牌的目标不断迈进。
（四）聚焦核心资源，推进项目落地
经过近2年的布局与孵化，公司已陆续落地了亲子乐园、游乐嘉年华业态的部分样板项目，初步形成了一定的区域影响力，产品概念愈发清晰，商业模式得到市场论证。公司将结合当前市场需求，认真总结复盘现有项目经验，进一步强化市场分析研判，动态优化业务设计、选址条件、业态组合、建设指引、管理标准、投资回报等项目要素，坚持“优中选优”原则，聚焦各地城市核心资源区域稳步推进不同业态、不同规模的样板项目布局与落地，发挥标杆样板项目示范作用，启动向国内其他省份拓展，为商业模式的复制推广打下坚实基础；同时，探索通过公司专业力量及资源介入盘活行业存量优质资产，赋能存量项目品质提升，推进委托运营、项目赋能等业务落地。
（五）持续深化变革，筑牢发展根基
近年，公司聘请了优秀的专业顾问团队，全面向世界优秀企业学习成功管理经验，导入了BLM战略规划、组织变革、绩效体系搭建等变革项目，取得了一定成效。2024年，公司将结合公司所处行业及业务特点等实际情况，以全球化视野持续深化组织管理变革，不断完善内部治理体系，提升组织运行效率，提高市场快速响应能力；加强人力资源管理优化统筹，加强前、中、后台协同能力建设，以公司经营成果为基础，实施更加科学有效的激励机制，提升人员效率与人均产出；围绕重点战略发展方向，引进各类高素质专业人才，加大人员培养力度，提升员工成就感，促进员工与公司共同发展进步；进一步强化预算管理，推进各部门降本增效，全力提升公司经营质量和盈利水平，增强抗风险能力，筑牢发展根基。
（六）深化数字赋能，加速产能释放
2024年，公司将以打造新质生产力目标为牵引，结合公司业务特性，加强数字化、信息化、智能化建设，提升产品及项目研发、生产、交付和售后全流程数字化管理水平，打通各环节信息模块，加强加快研发生产数字化、智能化升级，探索产品标准化、模块化发展，持续提升生产经营效率；根据市场需求情况，进一步完善对轨道滑行类产品、观光类产品、沉浸式产品、移动式产品、中小型经典类产品的产能优化布局，加速推进“金马数字文旅产业园”、“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地”两个全新研发生产基地建设，加强数字化、自动化、智能化、信息化规划，满足公司长远战略实施及产能释放需要。
四、本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。
广东金马游乐股份有限公司董 事 会
2024年4月24日