民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构以及2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等规定，对金马游乐2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司2024年度预计日常关联交易业务主要涉及采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务（配件及维修），关联交易的价格均遵循了平等、自愿、等价、互利的原则。2023年公司日常关联交易实际发生总额为19.84万元，预计2024年公司日常关联交易总额为154.06万元。预计2024年日常关联交易总额比2023年日常关联交易实际发生总额有所增加，主要是因为：2024年预计关联方游乐设备维修需求量上升，因此增加了设备维修费用的预计；同时，预计2024年公司与关联方之间会发生采购商品/接受劳务的业务，因此增加了关联采购费用的预计。上述日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年实际发生金额 |
| 出售商品/提供劳务 | 长沙市云顶星河游乐园有限公司 | 配件及维修 | 参照市场价格，协议定价 | 117.91 | 0.29 | 8.65 |
| 中山市荔苑乐园有限公司 | 配件及维修 | 参照市场价格，协议定价 | 10.00 | 0.00 | 4.53 | |
| 小计 | / | / | 127.91 | 0.29 | 13.18 | |
| 采购商品/接受劳务 | 中山市金马游乐投资经营有限公司 | 服务费 | 参照市场价格，协议定价 | 26.15 | 5.95 | 6.66 |
| 小计 | / | / | 26.15 | 5.95 | 6.66 | |
| 总计 | / | / | 154.06 | 6.24 | 19.84 | |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计 金额 | 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 出售商品/提供劳务 | 中山市荔苑乐园有限公司 | 配件及维修 | 10.00 | 4.53 | 0.09% | -5.47 | 详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-034） |
| 出售商品/提供劳务 | 中山市天伦游乐投资有限公司 | 配件及维修 | 10.00 | 8.65 | 0.17% | -1.35 | |
| 小计 | 20.00 | 13.18 | —— | -6.82 | |||
| 关联 租赁 | 中山市金马游乐投资经营有限公司 | 服务费 | / | 6.66 | 1.29% | 6.66 | |
| 小计 | / | 6.66 | 1.29% | 6.66 | |||
| 总计 | 20.00 | 19.84 | —— | -0.16 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度预计的日常关联交易额度是根据公司及关联方之间业务需求作出的初步判断，实际发生额需按照双方交易进展确定，受市场情况及实际需求等相关因素影响，具有一定的不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易定价公允，不会对公司日常经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异主要是受公司及相关关联方业务需求等因素影响，属正常经营行为，交易事项符合市场原则，定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 | 关联关系 |
| 长沙市云顶星河游乐园有限公司 | 许敬钟 | 1,000 | 长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地内B区 | 游乐园；动物园、放养式动物园、海洋馆（限分支机构）；游览景区管理；连锁企业管理；市场经营管理、摊位出租；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；会议及展览服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；广告发布服务、国内代理服务；露天游乐场所游乐设施、百货、日用杂品、预包装食品、瓶（罐）装饮用水的零售。 | 同一控制下 |
| 中山市天伦游乐投资有限公司 | 李苑玲 | 800 | 中山市石岐区凤鸣路9号五楼 | 投资游乐业；室外露天游乐场；商业营业用房出租；销售：服务、首饰、日用杂货、工艺品；食品流通；游览景区管理。 | 同一控制下 |
| 中山市金马游乐投资经营有限公司 | 罗奇 | 1,000 | 中山市东区景观路1号 | 投资经营游乐园、游乐场项目；投资经营旅游景点、景区项目；餐饮服务；销售：百货；停车服务；经营高危险性体育项目。 | 同一控制下 |
三、关联交易的定价政策和依据
上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下确定。关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。上述关联交
易定价主要是依据市场价格，协议定价。
四、关联交易协议签署情况
在遵循上述日常关联交易原则的基础上，公司与关联方将根据生产经营和交易业务的实际需要签署协议或以其他方式做出交易约定。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司与关联方开展的相关交易，属于正常业务往来，对公司的财务状况和经营成果具有积极的影响,由于金额较小，不会对公司正常经营造成重大影响。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、已履行的相关审议程序
1、董事会意见
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邓志毅、李勇回避表决，本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月23日召开的第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了日常关联交易预计的相关事项议案，公司独立董事一致认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是公司及关联方日常经营活动所需，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循公开、公正、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
3、监事会意见
公司于2024年4月24日召开的第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为2024年度预计发生的日常关联交易为日常经营及业务发展所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合关联交易的相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序。
本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容是公司日常生产经营所需。保荐机构同意公司2024年度预计日常关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
张 勇 袁莉敏
民生证券股份有限公司
年 月 日