证券简称：长电科技 证券代码：600584 公告编号：临2024-038
江苏长电科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第七次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月13日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，独立董事对公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权激励计划相关事项进行了核查并发表了意见。
2、2022年4月14日至2022年4月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-028）。
3、2022年4月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2022年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。本计划获得公司2022
年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事项。
4、2022年4月29日，公司第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月29日为授予日，授予1,382名激励对象3,113万份股票期权。公司独立董事对第七届董事会第十五次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年4月30日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-029）。
6、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的登记工作。
7、2023年4月25日，公司第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对第八届董事会第一次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2023年6月19日，公司第八届董事会第二次临时会议和第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2024年4月24日，公司第八届董事会第七次临时会议和第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就情况
1、根据公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求为:
以公司2020-2021年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数，考核累
计平均营业收入增长率（A）及累计平均扣非净利润增长率（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算各年度公司层面行权比例。
| 行权期 | 对应考核年度 | 累计平均营业收入增长率（A） | 累计平均扣非净利润增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第二批次 | 2023 | 24.6% | 19.7% | 75% | 60% |
| 考核指标 | 考核指标完成区间 | 指标对应系数 |
| 累计平均营业收入增长率(A) | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 | |
| 累计平均扣非净利润增长率(B) | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面行权比例 | （X*50%+Y*50%）*计划年度释放% | |
注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。
2、根据公司《2023年年度报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【安永华明（2024）审字第70019231_B01号】，公司2023年度业绩未达触发值，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件未成就。
三、本次注销部分股票期权的原因及数量
1、鉴于公司本次激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件未成就，根据《激励计划》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的1,220名激励对象合计9,733,920份股票期权不得行权，将由公司注销。
2、鉴于公司本次激励对象中有54名已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，将由公司对上述54名激励对象已获授但尚未行权的
833,300份股票期权进行注销。
3、本次激励计划第一个行权期将于2024年4月28日结束，根据公司《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。”公司将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的截至2024年4月28日第一个行权期已行权股票数量来确定尚未行权的股票期权，并将由公司注销。
四、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、根据《激励计划》，对照公司2023年度实现的业绩指标，公司层面业绩未达触发值，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期的相关行权条件未成就。公司拟注销的部分股票期权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本议案经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，2023年度激励对象绩效考核报告亦经公司薪酬与考核委员会审议通过，审议程序符合本次激励计划、《公司章程》及相关法律法规的规定。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，注销部分股票期权符合《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已获
得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划第二个行权期行权条件未成就；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照有关规定履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，长电科技本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、江苏长电科技股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议公告；
2、江苏长电科技股份有限公司第八届监事会第六次临时会议决议公告；
3、君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2024年4月25日