国睿科技股份有限公司董事会风险管理与审计委员会议事规则
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理，提高董事会科学决策水平，保障董事会监督职能的发挥，防范并有效化解潜在风险，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会风险管理与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司为风险管理与审计委员会提供必要的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职。
第四条 公司证券事务部负责委员会的工作联络、会议组织、会议材料准备和档案管理等日常工作，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责准备和提供风险管理与审计委员会开展工作所需的有关材料。
第二章 人员组成
第五条 风险管理与审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会在董事会成员中任命。委员会成员应当具备履行委员会职责的专业知识和经验。
风险管理与审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司风险管理、内外部审计等工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 风险管理与审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。独立董事应当占风险管理与审计委员会成员总数的过半数，且至少有一名为专业会计人士。
风险管理与审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 风险管理与审计委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作；委员会设副主任委员一名，协助主任委员开展工作。主任委员、副主任委员由董事会从委员会成员中任命。
第八条 风险管理与审计委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致风险管理与审计委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 公司应当组织风险管理与审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第十条 风险管理与审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司风险管理、内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经风险管理与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由风险管理与审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
风险管理与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
风险管理与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 风险管理与审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 风险管理与审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制有效性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
风险管理与审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
第十五条 风险管理与审计委员会监督及评估风险管理与内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督公司风险管理制度、内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度风险管理、内部审计工作计划并监督计划实施；
（三） 审阅公司年度风险管理、内部审计工作报告，评估风险管理、内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导风险管理、内部审计部门的有效运作。公司风险管理、内部审计部门应当向风险管理与审计委员会报告工作，提交给管理层的各类风险管理报告、审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送风险管理与审计委员会。
（五）向董事会报告风险管理、内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调风险管理、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向风险管理与审计委员会报告工作。
内部审计部门至少每季度向风险管理与审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。每一年度结束后向委员会提交内部审计工作报告。对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十七条 除法律法规另有规定外，风险管理与审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交风险管理与审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章 议事规则
第十八条 风险管理与审计委员会召开会议，由主任委员召集和主持。主任委员因故不能履行职责时，由副主任委员召集和主持会议。
第十九条 风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
风险管理与审计委员会召开会议前，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责做好前期准备工作，包括组织编制风险管理报告、内部审计工作报告、财务报告、风险管理计划、内部审计工作计划等。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十条 风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议风险管理与审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十一条 风险管理与审计委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事委员履职中关注到风险管理与审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第二十三条 风险管理与审计委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问及其他有关人员列席会议。
第二十四条 风险管理与审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录须由证券事务部妥善保存。
委员会会议记录等会议资料保存期不少于十年。
第二十五条 风险管理与审计委员会会议通过的意见建议,应当以书面形式提交公司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，严格遵守公司内幕信息保密管理规定，不得擅自泄露相关信息。
第二十七条 风险管理与审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第五章 信息披露
第二十八条 公司应当按照规定披露风险管理与审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历等。
第二十九条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露风险管理与审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和风险管理与审计委员会会议的召开情况。
第三十条 风险管理与审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条 风险管理与审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露风险管理与审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。公司原《董事会风险管理与审计委员会议事规则》（司证[2022]063号）同时废止。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十五条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
国睿科技股份有限公司2024年4月23日