（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，更好地发挥董事会在提名、薪酬考核方面的职能，根据《公司法》、《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制订本议事规则。第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司为提名与考核委员会提供相应的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障提名与薪酬考核委员会履职。
第四条 公司证券事务部负责提名与薪酬考核委员会的工作联络、会议组织、会议材料准备和档案管理等日常工作，人力资源部等职能部门负责提供提名与薪酬考核委员会开展工作所需的有关材料。
第二章 人员组成
第五条 提名与薪酬考核委员会由3名或以上成员组成，由董事会在董事会成员中任命。
第六条 提名与薪酬考核委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。委员会中独立董事委员应当过半数。
第七条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；委员会设副主任委员一名，协助主任委员开展工作。主任委员、副主任委员由董事会从委员会成员中任命。
第八条 提名与薪酬考核委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责包括：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（四）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
第十条 提名与薪酬考核委员会依照本规则履行职责，提名与薪酬考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 提名与薪酬考核委员会召开会议，由主任委员召集和主持。主任委员因故不能履行职责时，由副主任委员召集和主持会议。
第十二条 提名与薪酬考核委员会根据需要召开会议，主任委员认为有必要时，或者两名以上委员提议时，可以召开会议。
提名与薪酬考核委员会召开有关会议前，人力资源部负责做好提名及考核的前期准备工作，包括提名人员初选、信息搜集、征求被提名人意见等事项，考核指标完成数据、职责履行情况搜集、薪酬测算等事项。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采取记名投票表决方式的，表决人应在表决票上签名。在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签名。
第十四条 提名与薪酬考核委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 提名与薪酬考核委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员须在会议记录上签字。会议记录由证券事务部妥善保存。
委员会会议记录等会议资料保存期不少于十年。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议通过的意见建议，应当以书面形式提交公司董事会。
第十八条 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，严格遵守公司内幕信息保密管理规定，不得擅自泄露相关信息。
第十九条 提名与薪酬考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第五章 信息披露
第二十条 公司应当按照法律法规、上海证券交易所有关规定，披露与提名与薪酬考核委员会相关的应披露信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。公司原《董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》（司证[2022]065号）同时废止。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
国睿科技股份有限公司2024年4月23日