证券代码：688281 证券简称：华秦科技
陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 11
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案四：关于2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 26
议案五：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ...... 27
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29议案七：关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 30
议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 31
议案九：关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案 ...... 32
议案十：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 33
陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》、《陕西华秦科技实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
陕西华秦科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月9日（星期四）15点00分
（二）现场会议地点：陕西省西安市高新区西部大道188号陕西华秦科技实业股份有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月9日至2024年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 7 | 《关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 9 | 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 |
| 10 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣读会议表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，从维护公司和全体股东利益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司监事会2023年度工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：陕西华秦科技实业股份有限公司《2023年度监事会工作报告》
陕西华秦科技实业股份有限公司监事会
2024年5月9日
附件一：
陕西华秦科技实业股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，保障了公司规范运作与健康发展。现就陕西华秦科技实业股份有限公司2023年度监事会的工作情况汇报如下：
一、2023年监事会工作情况
（一）2023年度，公司共召开监事会会议6次，各位监事均积极出席，并对公司的各项重大事项进行了认真研究和科学决策，对会议审议事项进行了仔细研究和充分讨论，所有审议事项均已经公司监事会审议通过。
（二）2023年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层执行公司职务行为，保证了公司的规范运作，切实维护了公司及股东的利益。
二、2023年监事会的履职情况
2023年度，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行监督职责，积极开展相关工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用、关联交易等情况进行了监督与核查。
（一）公司规范运作情况
2023年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召
集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务运行情况
监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、成本、费用和利润的确认与计量真实、准确。监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金存放与使用情况进行核查，公司2023年度募集资金的存放及使用严格遵守了《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况
监事会依照《公司法》、《公司章程》的规定对公司2023年度关联交易、对外担保及关联方占用资金情况进行核查，认为：
1、2023年度，公司关联交易事项均为业务发展及正常生产经营所需，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。
2、2023年度，公司严格遵守了相关法律法规及监管规定对担保事项的要求，能够严格控制对外担保的风险，也不存在其他损害公司股东利益的情况。
3、2023年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也
无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司的内部控制规范工作情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。
（七）换届选举情况
报告期内，因公司第一届监事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会选举产生了公司第二届监事会成员，由2名非职工代表监事及1名职工代表监事组成，顺利完成了监事会换届选举工作。并于同日召开第二届监事会第一次会议，选举产生了第二届监事会主席。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
陕西华秦科技实业股份有限公司监事会
2024年5月9日
议案二：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司董事会2023年度工作情况，公司董事会出具了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：陕西华秦科技实业股份有限公司《2023年度董事会工作报告》
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
附件二：
陕西华秦科技实业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋予的各项职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，推动公司各项业务有序开展，提升公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。现将董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司实现营业收入91,745.51万元，较上年同期增长36.45%；实现归属于上市公司股东的净利润33,500.94万元，较上年同期增长0.48%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,497.33万元，较2022年同期增长23.23%。
（一）公司业务战略布局初步成型
公司致力于成为我国新材料产业领域国内领先、国际一流的创新性企业和我国国防和军队现代化建设领域的核心供应商。目前，公司业务战略布局初步成型。军用领域，公司以隐身材料、伪装材料为基础，在航空航天领域特别是航空发动机领域布局零部件智能加工与制造、碳纤维树脂基复合材料、陶瓷基复合材料等，逐步成长为我国航空发动机产业核心供应商。民用领域，以民用高端新材料为基础，进一步开发声学超材料、重防腐材料、高效热阻材料、电磁屏蔽材料等系列民品并大力拓展其在国家重点工业领域的应用，丰富公司产品序列，努力开拓新的市场机会，提升公司业务规模和盈利能力。2023年度，公司实现营业收入91,745.51万元，较上年度增长36.45%。其中特种功能材料产品及服务实现收入88,744.09万元，航空发动机零部件加工制造实现收入1,101.88万元，声学超材料相关业务实现收入1,819.76万元。
（二）立足科技成果转化落地，进一步深化产学研一体化创新平台公司坚持把科技创新作为企业的核心竞争力，公司通过与高校院所科研团队的合作各展所长，在科技创新中实现优势互补。目前，公司已搭建以西北工业大学周万城教授为首席科学家的特种功能材料研发与创新平台、以南京大学陈延峰教授为首席科学家的声学超材料研发与创新平台、以中科院上海硅酸盐研究所董绍明院士为首席科学家的陶瓷基复合材料研发与创新平台以及引入某单位骨干团队为核心组建的航空发动机零部件智能加工与制造中心，逐步形成了以上述研发团队毕业的硕博士为主的科研与管理人才梯队。2023年度，公司研发费用投入7,350.94万元，较上年度增长18.64%。
（三）产品条线储备丰富，为公司未来业务增长奠定基础
公司坚持“装备一代、预研一代、探索一代”的产品发展战略。隐身材料方面，公司在宽温域、多频谱兼容、多功能、低频隐身涂层材料以及结构隐身复合材料等方向进展顺利。2023年度，公司自建超算中心用于结构隐身复合材料隐身性能和力学性能的联合仿真设计，针对结构隐身复合材料的研究项目所设立的部分子项目已完成小批零件试制。隐身涂层产品方面，通过耐温涂层、低频涂层等项目牵引，不断突破了涂层宽频段高效吸波、低频行波抑制等关键技术，填补了我国装备中高温隐身防腐涂层材料技术体系空白。在当前军用航空发动机“一、二代机加速淘汰，三代机批量稳定交付、四代机研制、五代机预研加速”的局面下，公司已经参与了多个型号的跟研工作，隐身材料产品应用逐步从发动机、导弹等拓展至机身、舰船等领域，并为前期部分装备提供隐身材料维修业务。伪装材料方面，伪装器材等移动装备用材料发展迅速。热阻材料、重防腐材料已实现部分装备的装机应用。截至2024年3月底，母公司特种功能材料等在手订单约8亿元。声学超材料是一种通过对材料关键物理尺度上进行一定序构设计，使其获得常规材料所不具备的超常声学性能的特种复合材料。将光学、微波物理和凝聚物理的概念引入声学，并与人工结构设计巧妙结合，为控制声场的传播提供了新思路和新手段。2023年度，公司声学超材料科技成果转化承载公司——华秦光声开发的声学超材料在工业降噪、声学实验室、电力能源、风洞实验室、建筑吸声、
轨道交通等领域取得业务进展。我们同时还在积极开展飞机等航空装备、水下装备、船舶舰艇、高速列车、新能源汽车等声学超材料的跟研，并向客户提供激光超声无损检测装备及服务。陶瓷基复合材料比传统金属材料能承受更高的温度，且材料密度较低，可以显著降低发动机重量从而大幅提高推重比，因此陶瓷基复合材料被视为军用/商用航空发动机核心机热端结构理想的材料，可应用范围主要包括发动机燃烧室火焰桶、涡轮外环、导向叶片、工作叶片、中心锥、喷管隔热屏、调节片、密封片等航空发动机热端部件。2023年度，公司陶瓷基复合材料科技成果转化承载公司——上海瑞华晟已设立完成，正在积极开展项目前期建设工作，且相关项目跟研工作进展顺利，公司本部的隐身陶瓷基复材项目亦顺利开展。2023年度，公司航空发动机零部件智能加工与制造中心——华秦航发投资建设的航空发动机零部件智能加工与制造项目进展顺利，华秦航发未来拟从零部件加工拓展至零部件制造，目前，相关资质取证工作已经开展。截至2024年3月底，累积已签署订单约8,100万元，尚未执行订单约5,500万元（不含母公司给予的订单量）。
（四）积极融入航发集团“小核心、大协作”科研生产体系，进一步提升公司行业核心供应商的地位公司产业化能力突出，产品性能及服务获得客户较高认可度，通过成立华秦航发、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟以及华秦科技贵阳公司，参股沈阳瑞特等，在客户住所就近设立产业中心，积极融入航发集团“小核心、大协作”科研生产体系，与下游客户深度绑定，进一步提升了公司行业核心供应商的地位。
二、2023年董事会履职情况
（一）2023年董事会会议情况
2023年度，公司共组织召开6次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》等的规定。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议，认真审议各项议案并审慎判断，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事
会决策的科学性与可行性。同时，各位董事利用其专业知识和从业经验，发挥董事的客观判断能力和决策能力，加强公司各项工作的监管，促进公司治理结构的优化，推进公司经营能力的持续提升，充分维护投资者利益。积极为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜均符合法律法规和《公司章程》等的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会下设审计委员会履职情况
2023年度，审计委员会共召开了6次会议，各委员依据相关法律法规以及公司内部规定，发挥自身专长，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，认真审议各项议案，审慎行使公司股东及董事会赋予的职权，及时掌握公司经营动态，充分发挥了审查、监督的作用。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，审慎决策，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）信息披露
2023年度，公司董事会严格按照《上市规则》《陕西华秦科技实业股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，严格执行公司内部信息披露制度、内幕知情人管理制度及重大事项报告制度等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保证投资者及时了解公司重大事项，保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2023年度，董事会高度注重投资者关系管理工作，坚持以投资者为中心，严格执行投资者关系管理相关制度要求，充分利用业绩说明会、投资者热线电话、投资者邮箱、上证E互动等多种渠道沟通，积极与投资者沟通交流，维护投资者的合法权益。公司及时向社会公众披露公司的经营状况、业绩变化、重大事项等信息。业绩说明会由公司董事长、总经理、董事会秘书等专门负责进行沟通与交流；上证E互动由专人负责解答，回复率100%；投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心的解答投资者的各类问题。公司将继续遵守相关法律法规，完善投资者关系管理制度，提高投资者关系管理水平，为投资者提供优质的服务，实现公司价值和股东利益的最大化。
（七）换届选举情况
报告期内，因公司第一届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会成员，由3名独立董事及4名非独立董事组成，顺利完成了董事会换届选举工作。并于同日召开第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长、专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员。
三、2024年度董事会工作计划
2024年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》的规定，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。
公司将继续严把信息披露关，公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作；自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2024年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平，助力公司高质量发展。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案三：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司已根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定，综合2023年度经营及财务状况，出具了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。本议案已经第二届监事会第二次会议、第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：陕西华秦科技实业股份有限公司《2023年度财务决算报告》
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
附件三：
陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年度财务决算报告由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》XYZH/2024BJAG1B0217。现公司编制了2023年度财务决算报告如下：
一、2023年度公司主要财务数据及财务指标：
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2023年末比上年度期末增减（%） |
| 流动资产（万元） | 401,055.30 | 364,635.86 | 9.99 |
| 流动负债（万元） | 61,329.70 | 30,817.90 | 99.01 |
| 总资产（万元） | 516,166.68 | 421,938.55 | 22.33 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 16.52 | 8.47 | 增加8.05个百分点 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 420,261.37 | 380,422.60 | 10.47 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 30.22 | 40.76 | -25.86 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年度比上年 同期增减（%） |
| 营业总收入（万元） | 91,745.51 | 67,239.51 | 36.45 |
| 营业利润（万元） | 26,527.75 | 37,390.30 | -29.05 |
| 利润总额（万元） | 27,032.08 | 37,794.29 | -28.48 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,500.94 | 33,341.63 | 0.48 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 38,497.33 | 31,240.81 | 23.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.41 | 3.02 | -20.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.77 | 2.83 | -2.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.39 | 11.46 | 减少3.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 9.64 | 10.74 | 减少1.10个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 7,464.52 | 17,957.84 | -58.43 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.54 | 1.92 | -71.88 |
二、合并范围说明
本集团合并财务报表范围包括本公司、陕西华秦工程技术有限公司（以下简称华秦工程公司）、陕西航测测试技术有限公司（以下简称陕西航测公司）、沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称华秦航发公司）、南京华秦光声科技有限责任公司（以下简称华秦光声公司）、上海瑞华晟新材料有限公司（以下简称上海瑞华晟公司，本期新增）六家公司。
三、2023年年度经营成果、资产状况和现金流量情况分析
（一）经营成果分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度% |
| 营业收入 | 91,745.51 | 67,239.51 | 36.45 |
| 营业成本 | 38,732.77 | 26,223.68 | 47.70 |
| 税金及附加 | 942.29 | 644.83 | 46.13 |
| 销售费用 | 1,492.28 | 1,161.63 | 28.46 |
| 管理费用 | 23,281.90 | 2,641.57 | 781.37 |
| 研发费用 | 7,350.94 | 6,195.99 | 18.64 |
| 财务费用 | -843.94 | -626.94 | 34.61 |
| 其他收益 | 1,946.18 | 2,173.60 | -10.46 |
| 公允价值变动收益 | 527.52 | 432.39 | 22.00 |
| 信用减值损失 | -2,387.04 | -1,737.65 | 37.37 |
| 资产减值损失 | -69.05 | 12.44 | 不适用 |
| 资产处置收益 | - | 0.40 | -100.00 |
| 营业外收入 | 538.79 | 953.05 | -43.47 |
| 营业外支出 | 34.46 | 549.06 | -93.72 |
| 所得税费用 | 1,090.82 | 4,455.86 | -75.52 |
| 净利润 | 25,941.27 | 33,338.43 | -22.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,500.94 | 33,341.63 | 0.48 |
2023年度，公司实现营业收入91,745.51万元，较上年同期增长36.45%，主要系本期内客户型号任务持续增加，且小批试制新产品订单陆续增多，当期产销
量较上年同期稳步提高，使得公司营业收入较上年同期增加。实现利润总额27,032.08万元，较上年同期减少28.48%；主要系子公司上海瑞华晟公司本年对管理及技术骨干人员进行股份支付1.88亿元以及子公司亏损所致，归属于上市公司股东的净利润为33,500.94万元，较上年同期增长0.48%。
（二）资产情况分析
1. 公司主要资产构成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度% |
| 货币资金 | 108,500.20 | 87,955.25 | 23.36 |
| 交易性金融资产 | 181,959.91 | 207,032.39 | -12.11 |
| 应收票据 | 25,815.64 | 24,424.82 | 5.69 |
| 应收账款 | 66,418.74 | 37,597.48 | 76.66 |
| 应收款项融资 | 77.49 | 58.00 | 33.60 |
| 预付款项 | 330.32 | 238.55 | 38.47 |
| 其他应收款 | 241.96 | 73.22 | 230.48 |
| 存货 | 12,511.99 | 4,375.59 | 185.95 |
| 合同资产 | 3,480.11 | 2,344.64 | 48.43 |
| 其他流动资产 | 1,718.93 | 535.94 | 220.73 |
| 流动资产合计 | 401,055.30 | 364,635.86 | 9.99 |
| 长期股权投资 | 2,904.06 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 1,350.00 | 1,350.00 | - |
| 固定资产 | 28,824.76 | 12,993.28 | 121.84 |
| 在建工程 | 45,658.90 | 19,555.31 | 133.49 |
| 使用权资产 | 1,150.27 | 24.92 | 4516.69 |
| 无形资产 | 11,079.77 | 4,583.74 | 141.72 |
| 长期待摊费用 | 204.56 | 40.21 | 408.78 |
| 递延所得税资产 | 6,380.33 | 650.11 | 881.43 |
| 其他非流动资产 | 17,558.73 | 18,105.13 | -3.02 |
| 非流动资产合计 | 115,111.38 | 57,302.69 | 100.88 |
| 资产总计 | 516,166.68 | 421,938.55 | 22.33 |
截至2023年12月31日，公司的流动资产为401,055.30万元，较上年末增加9.99%，总资产为516,166.68万元，较上年末增加22.33%，主要系货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程等增加所致。
（1） 货币资金年末金额108,500.20万元，较年初87,955.25万元增加
23.36%，主要系营业收入增长及期末货币资金理财变化所致；
（2） 交易性金融资产年末余额181,959.91万元，较年初207,032.39万元减少12.11%，主要系结构性存款理财到期赎回所致；
（3） 应收票据年末金额25,815.64万元，较年初24,424.82万元增长5.69%，主要为尚未到期承兑的商业承兑汇票；
（4） 应收账款年末金额66,418.74万元，较年初37,597.48万元增长76.66%，主要系销售规模增加及下游客户资金结算特点所致；
（5） 应收款项融资年末金额77.49万元，较年初58.00万元增加33.60%，主要系未到期承兑的银行承兑汇票所致；
（6） 预付账款年末金额330.32万元，较年初238.55万元增加38.47%，主要系本期华秦科技及华秦光声预付相关材料款所致；
（7） 其他应收款年末金额241.96元，较年初73.22万元增加230.48%，主要系本期相关保证金、押金等增加所致；
（8） 存货年末金额12,511.99万元，较年初4,375.59万元增长185.95%，主要系本期销售订单增加，原材料、发出商品及合同履约成本增加所致；
（9） 合同资产年末金额3,480.11万元，较年初2,344.64万元增加48.43%，主要系营业收入增加，尚未到期质保金增加所致；
（10） 其他流动资产年末金额1,718.93万元，较年初535.94万元增加
220.73%，主要系期末待抵扣进项税增加所致；
（11） 固定资产年末金额28,824.76万元，较年初12,993.28万元增长
121.84%，主要系本期新增厂房及机器设备所致；
（12） 在建工程年末金额45,658.90万元，较年初19,555.31万元增长
133.49%，主要系本期新材料园项目建设投入、华秦航发产线建设所致；
（13） 使用权资产年末金额1,150.27万元，较年初24.92万元增加4,516.69%，主要系控股子公司本期新增房屋租赁所致；
（14） 无形资产年末金额11,079.77万元，较年初数4,583.74万增加141.72%，主要系控股子公司上海瑞华晟本期专利购入所致；
（15） 长期待摊费用年末金额204.56万元，较年初40.21万元增加408.78%，主要系本期新增华秦光声房屋装修所致；
（16） 递延所得税资产年末金额6,380.33万元，较年初650.11万元增长了
881.43%，主要系资产减值准备、子公司可抵扣亏损所致；
（17） 其他非流动资产年末金额17,558.73万元，较年初18,105.13万元减少了3.02%，主要系本期华秦航发项目预付设备款所致。
（三）负债情况以及偿债能力分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增幅变动% |
| 短期借款 | 13,393.30 | - | - |
| 应付票据 | 1,130.76 | 705.64 | 60.25 |
| 应付账款 | 38,352.37 | 24,873.02 | 54.19 |
| 合同负债 | 1,471.55 | 379.53 | 287.73 |
| 应付职工薪酬 | 2,001.29 | 1,195.61 | 67.39 |
| 应交税费 | 4,093.46 | 3,434.21 | 19.20 |
| 其他应付款 | 485.68 | 207.16 | 134.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 391.35 | - | - |
| 其他流动负债 | 9.93 | 22.72 | -56.30 |
| 流动负债合计 | 61,329.70 | 30,817.90 | 99.01 |
| 长期借款 | 17,892.08 | - | - |
| 租赁负债 | 625.02 | - | - |
| 递延收益 | 4,977.88 | 4,596.70 | 8.29 |
| 递延所得税负债 | 435.62 | 344.55 | 26.43 |
| 非流动负债合计 | 23,930.60 | 4,941.25 | 384.30 |
| 负债合计 | 85,260.30 | 35,759.15 | 138.43 |
2023年末公司资产负债率为16.52%，较去年8.47%增加8.04个百分点，公司负债总额较年初有上升，其中流动负债占负债总额的比重71.93%，非流动负
债占负债总额的比重为28.07%，主要是由于银行短期借款和控股子公司长期借款增加；采购材料、新材料园募投项目和沈阳华秦航空零部件智能制造项目建设导致应付账款增加所致：
（1） 短期借款年末金额13,393.30万元，年初金额0万元；主要系本期票据贴现重分类所致；
（2） 应付票据期末金额1,130.76万元，较年初705.64万元增长60.25%，主要系本期票据支付增加所致；
（3） 应付账款年末金额38,352.37万元，较年初24,873.02万元增长54.19%，主要系采购规模扩大期末应付材料款增加，以及应付基建项目款项增加所致；
（4） 合同负债年末金额1,471.55万元，较年初379.53万元增长287.73%，主要系销售合同项下的预收账款增加所致；
（5） 应付职工薪酬年末金额2,001.29万元，较年初1,195.61万元增长
67.39%，主要系本期人员增加及薪资调整所致；
（6） 应交税金年末金额4,093.46万元，较年初3,434.21万元增长19.20%，主要系本期经营业绩增加，应交所得税及增值税增加所致；
（7） 其他应付款年末金额485.68万元，较年初207.16万元增加134.44%，主要系本期企业暂收款增加所致；
（8） 一年内到期的非流动负债年末金额391.35万元，年初金额0万元，主要系新增的一年内到期的租赁负债；
（9） 其他流动负债年末金额9.93万元，较年初22.72万元减少56.30%，主要系待转销项税额减少所致；
（10） 长期借款年末金额17,892.08万元，年初金额0万元，主要系子公司华秦航发公司长期借款；
（11） 租赁负债年末金额625.02万元，年初金额0万元，主要系本期新增房屋租赁；
（12） 递延收益年末金额4,977.88万元，较年初4,596.70万元增加8.29%，主要系本期新增递延收益所致；
（13） 递延所得税负债年末金额435.62万元，较年初344.55万元增加
26.43%，主要系本期内结构性存款公允价值变动以及固定资产加速扣除产生的应纳税暂时性差异增加所致。
（四）2023年公司现金流量情况分析
现金流量表主要指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增幅变动% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,464.52 | 17,957.84 | -58.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,758.38 | -235,623.90 | -92.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,838.81 | 292,882.18 | -89.47 |
（1） 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期随着公司经营规模扩大及子公司经营投入，购买材料、支付职工薪酬和缴纳各项税费增加所致；
（2） 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系结构性理财购买及赎回影响所致；
（3） 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主要为母公司票据贴现、子公司增加银行贷款，上期主要为收到IPO募集资金所致。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案四：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司2024年4月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司2023年年度报告》及《陕西华秦科技实业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经第二届监事会第二次会议、第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案五：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润966,540,926.19元，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币335,009,445.25元。经公司第二届监事会第二次会议、第二届董事会第三次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.4元（含税）。截至本公告日，公司总股本为139,066,671股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币47,282,668.14元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为14.11%。
2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至本公告日，公司总股本为139,066,671股，合计拟转增55,626,668股，转增后公司总股本增加至194,693,339股，具体转增股数及转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。（权益分派方案实施完毕后，公司总股本由139,066,671股变更为194,693,339股，注册资本由13,906.6671万元变更为19,469.3339万元，《公司章程》相应条款亦发生变更）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2024年4月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(2024-009)。
本议案已经第二届监事会第二次会议、第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案六：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定和对现会计师事务所承担审计任务的服务意识、职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平等因素与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用。
具体内容详见公司2024年4月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-010）。
本议案已经第二届监事会第二次会议、第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案七：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代理人：
在公司任职的董事、监事的2023年度薪酬由工资、奖金和福利补贴组成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不再另行支付任期内担任董事、监事的报酬。三位独立董事在公司领取固定津贴。
公司董事会根据董事、监事岗位的主要范围、职责、重要性并参考同行业或地区的薪酬水平制定2024年度薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；会同监事会审查公司董事（非独立董事）、监事的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
现提请股东大会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案八：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为167,819.97万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为15,000.00万元，占超募资金总额的比例为8.94%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司2024年4月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2024-011）。本议案已经第二届监事会第二次会议、第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案九：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定修订公司章程；同时公司进行2023年年度权益分派，每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，权益分派方案实施完毕后，公司股份总数由13,906.6671万股变更为19,469.3339万股，注册资本由13,906.6671万元变更为19,469.3339万元，《公司章程》相应条款亦发生变更。鉴于公司利润分配及资本公积转增股本事项及相关法律、法规、规范性文件的修订，拟对公司章程相应条款进行修订，具体内容详见公司2024年4月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（2024-017）及《公司章程（2024年4月）》。
本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日
议案十：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司2024年4月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度（2024年4月）》《对外担保管理制度（2024年4月）》《利润分配管理制度（2024年4月）》。
本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2024年5月9日