第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》、《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事制度》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。董事会办公室负责协助独立董事处理与独立董事专门会议相关的日常事务。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议制度及议事规则
第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事每年应当至少在上半年召开一次定期会议。任一名独立董事有权提议召开临时会议。第八条 独立董事提议召开临时会议的，应当简要向其他独立董事说明：
（一）提议召开会议的理由或提议所基于的客观事由；
（二）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三）拟议的具体事项及相关意见、建议。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十条 在充分保障独立董事表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取多种方式同时进行的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十三条 每名独立董事会拥有一票表决权，会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
除本细则第四条及第五条规定的事项应经全体独立董事的过半数同意外，其余事项应当经出席会议的二分之一以上独立董事同意。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并应在原则上包括以下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十六条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会或其他有关部门。
第四章 附则
第十七条 在本细则中，所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十八条 本细则未尽事宜，参照董事会议事规则执行。董事会议事规则无可参照的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十九条 本细则经二分之一以上独立董事同意，并经公司董事会审议通过后生效。
江苏吴中医药发展股份有限公司
二〇二四年四月二十三日