董事会审计委员会工作细则
二○二四年四月
董事会审计委员会工作细则
（2024年4月修订）第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少二名为独立董事，委员中应有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举产生，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司设立内部审计部门，在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，向审计委员会报告工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构,监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作及实施；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调公司管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计划的实施；
（三）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十二条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。第十六条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于
会议召开前三日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，召集人应在会上说明情况。
审计委员会会议通知发送形式包括短信、电子邮件、电话等，发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因不能出席会议时，在事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经与会全体委员同意，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯表决方式召开。
第二十一条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构人员等列席会议。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应报告董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。
第五章 协调与沟通
第二十六条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十七条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。
第二十八条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员或其授权的委
员签发，通过董事会秘书提交董事会。第二十九条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任委员召开会议进行讨论。第三十条 审计委员会应由主任委员或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第六章 附则第三十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定执行。第三十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
优德精密工业（昆山）股份有限公司
二〇二四年四月二十三日