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广东明阳电气股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强对广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可观回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。具体包括：
（一）全资子公司：指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司；
（二）控股子公司：指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含 30%）但低于50%（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
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公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。参股公司指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司管理的基本原则
第六条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第七条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第八条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章 子公司的设立
第九条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十条 设立子公司或通过并购形成子公司，应当经公司进行投资论证，根据相关法律法规、中国证监会和深交所的规定，履行必要的审批决策程序。
第四章 经营决策管理
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第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。
第十三条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第十四条 子公司发生的重大交易，须按照《公司章程》《对外投资管理制度》以及《关联交易决策制度》等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经公司履行必要的审批程序后，方由子公司履行其内部审批程序。
第十五条 子公司进行利润分配，应当通过子公司股东决定或子公司股东（大）会决议的形式作出。
第十六条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。
第五章 财务管理
第十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第十八条 子公司根据企业会计准则和公司章程规定，参照公司财务管理制度，制定相关财务管理办法并报公司财务部备案。
第十九条 子公司预算纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目
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应根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监督管理的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他相关资料。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十二条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押、财务资助等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。
第六章 人事管理
第二十三条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。
第二十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人由公司董事长或总裁提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第二十五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》及子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二十六条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董事会或执行董事批准后，应报公司人力资源部备案。
第二十七条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事变动应向公司人力资源部门汇报并备案。
第七章 信息披露事务管理和报告制度
第二十八条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必
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须遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十九条 子公司董事、监事和高级管理人员为重大信息内部报告责任人，子公司应遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的要求，及时向公司董事会秘书及董事会办公室报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第三十条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记备案管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第三十一条 子公司在召开董事会（或作出执行董事决定）、股东（大）会（或作出股东决定）时，须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议（或执行董事决定）、股东（大）会决议（或股东决定）等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十二条 子公司董事、监事和高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八章 内部审计监督
第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所对子公司进行审计。
第三十四条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计，具体审计事项根据母公司制定的财务相关管理制度的要求执行。
第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十六条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子
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公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告第三十七条 公司制定的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第九章 附则第三十八条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。
广东明阳电气股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日