中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转债募集资金
的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2023年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181号）核准，江苏国泰获准公开发行可转换公司债券共计45,574,186张。
本次可转换公司债券发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年7月13日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
以前年度已使用募集资金112,576.88万元。其中，江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”）在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目35,637.85万元；集团数据中心建设项目1,939.03万元；归还银行贷款40,000.00万元；补充流动资金35,000.00万元。可转债募集资金2023年度使用情况：
1、公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及2020年12月2日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过公开发行可转换公司债券相关议案；张家港市国有资产管理办公室于2020年11月20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74号），同意公司本次公开发行可转债事项。中国证监会于2021年4月12日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181号），核准公司向社会公开发行面值总额4,557,418,600元可转换公司债券。公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》拟使用可转换公司债券募集资金60,100.65万元实施江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目。截止2023年12月31日，越南万泰国际有限公司纱线染整项目已使用募集资金37,800.98万元。
2、公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及2020年12月2日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过公开发行可转换公司债券相关议案；张家港市国有资产管理办公室于2020年11月20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74号），同意公司本次公开发行可转债事项。中国证监会于2021年4月12日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181号），核准公司向社会公开发行面值总额4,557,418,600元可转换公司债券。公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》拟使用可转换公司债券募集资金20,340.00万元实施集团数据中心建设项目。截止2023年12月31日，集团数据中心建设项目已使用募集资金2,370.04万元。
3、2023年8月24日公司第九届董事会第七次会议及2023年9月12日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过370,000.00万
元（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。董事会授权公司管理层负责具体实施上述理财事项，授权期限与额度有效期一致。
截至2023年12月31日，公司向交通银行张家港人民路支行购买了160,800.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款136天（挂钩汇率看涨）。
截至2023年12月31日，公司可转债募集资金专户余额为1,924,348,195.15元（包含银行利息），其中：中国银行股份有限公司张家港分行营业部专户余额为251,889,030.72元；交通银行股份有限公司张家港人民路支行专户余额2,356,587.98元；建设银行张家港分行专户余额90,729,811.42元；中信银行股份有限公司张家港支行专户余额1,578,997,795.97元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北分行专户余额为374,969.06元。
2023年度，公司实际使用可转债募集资金2,594.14万元，截至2023年12月31日，已累计使用可转债募集资金115,171.02万元。截至2023年12月31日，公司可转债募集资金存放专项账户的余额为1,924,348,195.15元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置可转债募集资金现金管理的余额为170,800.00万元，其中定期存款10,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金 开户银行 | 账户号 | 存储金额（元） | 用途 |
| 中国银行股份有限公司张家港分行 | 484576303032 | 251,889,030.72 |
用于缅甸纺织产业基地建设项目、张家港纱线研发及智能制造项目、国泰集团数据中心建设项目、越南纺织染整建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金
| 募集资金 开户银行 | 账户号 | 存储金额（元） | 用途 |
| 中国建设银行股份有限公司张家港分行 | 32250198623600002515 | 90,729,811.42 | 国泰集团数据中心建设项目 |
| 交通银行股份有限公司张家港人民路支行 | 387062720013000091027 | 2,356,587.98 | 缅甸纺织产业基地建设项目 |
| 中信银行股份有限公司张家港支行 | 8112001013000607431 | 1,578,997,795.97 | 张家港纱线研发和智能制造项目 |
| 中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行 | 1102028629000500091 | 374,969.06 | 越南纺织染整建设项目 |
| 交通银行股份有限公司张家港人民路支行 | 387062720013000090931 | 0.00 | 缅甸纺织产业基地建设项目 |
| 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040066570 | 0.00 | 张家港纱线研发及智能制造项目 |
（二）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2021年7月，公司与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中信银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年7月，公司、海外技术及江苏国泰智造纺织科技有限公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
2023年度，上市公司募集资金实际使用情况详见“附表1、本次募集资金的实际使用情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司可转债募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用的披露情况
江苏国泰已经按照相关法律法规和规范性文件的要求和上市公司临时公告格式指引相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本年度江苏国泰募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行披露义务。
六、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月23日出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：“江苏国泰2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了江苏国泰2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：2023年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转债募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴 浩 | 孙向威 |
中信证券股份有限公司
2024年4月23日
附表1、本次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 455,741.86 | 本年度投入募集资金总额 | 2,594.14 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 115,171.02 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.缅甸纺织产业基地建设项目 | 否 | 152,800.56 | 152,800.56 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2025-12-31 | - | 不适用 | 否 | |
| 2.张家港纱线研发及智能制造项目 | 否 | 147,500.65 | 147,500.65 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2026-6-30 | 不适用 | 否 | ||
| 3.越南纺织染整建设项目 | 否 | 60,100.65 | 60,100.65 | 2,163.13 | 37,800.98 | 62.90 | 2025-12-31 | 不适用 | 否 | ||
| 4.国泰集团数据中心建设项目 | 否 | 20,340.00 | 20,340.00 | 431.01 | 2,370.04 | 11.65 | 2024-12-31 | 不适用 | 否 | ||
| 5.归还银行贷款 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 | 40,000 | 100 | - | 不适用 | 否 | ||
| 6.补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 | 35,000.00 | 100 | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 455,741.86 | 455,741.86 | 2,594.14 | 115,171.02 | - | - | |||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 合计 | 455,741.86 | 455,741.86 | 2,594.14 | 115,171.02 | |||||||
| 募集资金总额 | 455,741.86 | 本年度投入募集资金总额 | 2,594.14 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1. 缅甸纺织产业基地建设项目：鉴于目前缅甸政治局势复杂，原定大选前景不明，社会治安较差，经济民生挑战仍待化解，央地武装冲突不断；同时缅甸存在外汇管制，公司以确保项目收益率的角度出发，后续计划审慎推进该项目。 2. 越南纺织染整建设项目：为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，根据上市公司实际经营情况、整体市场变化和客户需求，采用谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进项目实施，因此项目实际投资进度较原计划有所延后，达到预定可使用状态日期拟推迟至2025年12月31日。 3. 张家港纱线研发及智能制造项目：由于该项目建设土地尚未进行招拍挂手续、公司依法获得项目建设用地的时间延后，根据目前与当地政府沟通情况，继续实施该项目存在可行性，且项目预计收益没有发生重大变化，达到预定可使用状态日期拟推迟至2026年6月30日。 4. 国泰集团数据中心建设项目：由于目前实施地点无法完全满足建设需求，公司一方面积极推动现有机房建设，一方面寻找增加新的实施地点，预计效益不会受到影响。 | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年10月27日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已投入可转债募集资金投资项目自筹金额14,666.87万元及已支付发行费用自筹资金167.78万元。其中，海外技术在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目投入金额：14,437.30万元；集团数据中心建设项目投入金额：229.57万元；发行可转换债券中介服务费金额：167.78万元。 上述置换已于2022年1月5日全部完成。 截至2023年12月31日，可转债募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。 | |||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2023年12月31日，公司向交通银行张家港人民路支行购买了160,800万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款136天（挂钩汇率看涨），向中国建设银行张家港分行存入10,000.00万元的定期存款。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||
| 募集资金总额 | 455,741.86 | 本年度投入募集资金总额 | 2,594.14 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司第九届董事会第七次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过370,000.00万元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。 截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品人民币170,800万元，其中定期存款10,000.00万元，其余募集资金存放于募集资金专户 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||