国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对安诺其2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2017年11月非公开发行股票募集资金
经中国证监会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】837号）核准，并经深交所同意，2017年11月，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,000,000股，每股发行价格人民币5.82元，募集资金总额为人民币419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,866,037.73元后的实际募集资金净额为人民币405,173,962.27元。上述募集资金已于2017年11月23日划至公司指定账户，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）于2017年11月24日出具众会字【2017】第6312号验资报告验证确认。
2、2021年4月向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可【2020】2942号）同意注册，2021年4月，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）123,966,942股，每股发行价格人民币3.63元，
募集资金总额为人民币449,999,999.46元，扣除与发行有关的费用人民币5,895,251.83元后的实际募集资金净额为人民币444,104,747.63元。上述募集资金已于2021年4月12日划至公司指定账户，并经众华会计师于2021年4月13日出具众会字【2021】第03628号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额
1、截至2022年12月31日，2017年11月非公开发行股票募集资金的余额如下：
单位：元
| 1、募集资金到位 | 405,173,962.27 |
| 2、募集资金专户的利息收入 | 3,567,743.72 |
| 3、购买结构性存款投资收益 | 10,704,890.11 |
| 4、补充流动资金 | 30,000,000.00 |
| 5、对募集资金投资项目的投入及手续费 | 333,242,524.53 |
| 6、专户销户余额转入一般户及手续费 | 3,474,217.47 |
| 2022年12月31日专户余额 | 52,729,854.10 |
2、截至2022年12月31日，2021年4月向特定对象发行股票募集资金的余额如下：
单位：元
| 1、募集资金到位 | 444,104,747.63 |
| 2、募集资金专户的利息收入 | 2,420,278.98 |
| 3、购买结构性存款投资收益 | 865,963.70 |
| 4、补充流动资金 | 84,104,747.63 |
| 5、对募集资金投资项目的投入及手续费 | 225,176,954.78 |
| 6、专户销户余额转入一般户及手续费 | 53,646,129.25 |
| 2022年12月31日专户余额 | 84,463,158.65 |
（三）本年度使用金额及当前余额
1、截至2023年12月31日，2017年11月非公开发行股票募集资金的募集资金专户使用情况及余额如下：
单位：元
| 2022年12月31日专户余额 | 52,729,854.10 |
1、募集资金专户的利息收入
| 1、募集资金专户的利息收入 | 652,187.35 |
| 2、对募集资金投资项目的投入及手续费 | 23,025,860.44 |
| 2023年12月31日专户余额 | 30,356,181.01 |
详细情况说明如下：
（1）2023年，募集资金专户利息收入652,187.35元。
（2）2023年，对募集资金项目支出合计23,025,860.44元，其中：
经公司2016年第二次临时股东大会决议及第四届董事会第四次会议决议，公司使用募集资金28,500万元用于烟台年产30,000吨染料中间体生产项目，截至2022年12月31日，已支付资金243,881,773.08元，2023年支付资金23,025,860.44元。
2、截至2023年12月31日，2021年4月向特定对象发行股票募集资金的募集资金专户使用情况及余额如下：
单位：元
| 2022年12月31日专户余额 | 84,463,158.65 |
| 1、募集资金专户的利息收入 | 491,794.74 |
| 2、对募集资金投资项目的投入及手续费 | 34,544,143.93 |
| 2023年12月31日专户余额 | 50,410,809.46 |
详细情况说明如下：
（1）2023年，募集资金专户利息收入491,794.74元。
（2）2023年，对募集资金项目支出合计34,544,143.93元，其中：
经公司2020年度第一次临时股东大会及第四届董事会第二十五次会议决议，公司使用募集资金25,000万元用于烟台安诺其“22,750吨染料及中间体项目”；使用募集资金7,000万元用于烟台安诺其“年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”；使用募集资金4,000万元用于烟台安诺其“年产5,000吨数码墨水项目”。
截至2022年12月31日，22,750吨染料及中间体项目已支付募集资金（含已置换金额）199,856,535.38元，2023年支付资金18,019,035.05元；截至2022
年12月31日，年产5,000吨数码墨水项目已支付募集资金（含已置换金额）8,560,389.40元，2023年支付资金16,525,108.88元；截至2022年11月10日，年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目已支付募集资金（含已置换金额）16,760,030.00元。2022年11月11日，经公司2022年第三次临时股东大会决议，公司将年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目的剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息及理财收益，扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用途变更为永久补充公司流动资金。募集资金账户已于2022年11月18日注销，转入一般户金额及手续费合计53,646,129.25元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定制定了《上海安诺其集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司截止到2023年12月31日，各募集资金专户余额如下：
1、2017年11月非公开发行股票募集资金账户
单位：元
| 开户银行 | 银行帐号 | 账户类别 | 2023年12月31日余额 | |
| 募集资金余额 | 其中：利息收入 | |||
| 上海浦东发展银行普陀支行 | 98140078801200000071 | 活期账户 | 30,356,181.01 | 3,552,036.75 |
| 合计 | 30,356,181.01 | 3,552,036.75 | ||
2、2021年4月向特定对象发行股票募集资金账户
单位：元
| 开户银行 | 银行帐号 | 账户类别 | 2023年12月31日余额 | |
| 募集资金余额 | 其中：利息收入 | |||
| 中国光大银行上海松江支行 | 36620180800201889 | 活期账户 | 52,158.39 | 52,158.39 |
| 兴业银行上海金沙江支行 | 216280100100232920 | 活期账户 | 15,447,715.83 | 【注】99,480.34 |
| 招商银行上海闵行支行 | 121941190810881 | 活期账户 | 34,910,935.24 | 2,006,886.49 |
开户银行
| 开户银行 | 银行帐号 | 账户类别 | 2023年12月31日余额 | |
| 募集资金余额 | 其中：利息收入 | |||
| 合计 | 50,410,809.46 | 2,158,525.22 | ||
注：系兴业银行上海金沙江支行利息收入，不含原农业银行利息金额。
（二）募集资金监管协议的签署情况
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐人、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，具体如下：
1、2017年11月非公开发行股票募集专户签约情况
2017年11月27日，公司会同保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与上海浦东发展银行普陀支行签订《募集资金三方监管协议》；公司、烟台安诺其精细化工有限公司（以下简称“烟台安诺其”）会同保荐人海通证券与上海浦东发展银行普陀支行签订《募集资金四方监管协议》。
2017年12月5日，公司、江苏安诺其化工有限公司（以下简称“江苏安诺其”）会同保荐人海通证券与招商银行上海七宝支行签订《募集资金四方监管协议》。
2019年1月17日，公司、烟台尚乎数码科技有限公司（以下简称“烟台尚乎”）会同保荐人海通证券与招商银行上海七宝支行签订《募集资金四方监管协议》。
由于公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《关于上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，自该协议生效之日起，海通证券对公司2017年11月非公开发行普通股的对募集资金的使用履行情况的持续督导义务解除，持续督导工作由中信建投完成。因此，2020年7月10日，公司及中信建投与上海浦东发展银行普陀支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司、烟台安诺其及中信建投与上海浦东发展银行普陀支行重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司、江苏安诺其/烟台尚乎及中信建投与招
商银行上海七宝支行分别重新签订了《募集资金四方监管协议》。因江苏活性染料技改项目、烟台尚乎数码科技有限公司项目结束，2020年7月10日，公司及中信建投与上海浦东发展银行普陀支行的《募集资金三方监管协议》解除，相关专户注销；公司、江苏安诺其/烟台尚乎及中信建投与招商银行上海七宝支行《募集资金四方监管协议》解除，相关专户注销。由于公司与国泰君安签订《上海安诺其集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》，自该协议生效之日起，中信建投对募集资金的使用履行情况的持续督导义务解除，持续督导工作由国泰君安完成。2023年9月6日，公司、烟台安诺其会同保荐人国泰君安与上海浦东发展银行普陀支行签订《募集资金四方监管协议》。
2、2021年4月向特定对象发行股票募集专户签约情况
2021年5月7日，公司会同保荐人中信建投与中国光大银行上海松江支行签订《募集资金三方监管协议》；公司、烟台安诺其会同保荐人中信建投与宁波银行上海松江支行签订《募集资金四方监管协议》；公司、烟台安诺其、会同保荐人中信建投与中国农业银行上海长三角一体化示范区支行签订《募集资金四方监管协议》；公司、烟台安诺其会同保荐人中信建投与招商银行上海闵行支行签订《募集资金四方监管协议》。
2022年1月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金存放专用账户的议案》。公司将原存放与宁波银行上海松江支行的用于“公司年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”全部募集资金余额（含利息）以及原存放于中国农业银行上海长三角一体化示范区支行的用于“公司年产5,000吨数码墨水项目”的全部募集资金余额（含利息）转入兴业银行上海金沙江支行。
2022年1月19日，公司、烟台安诺其及中信建投与宁波银行上海松江支行签订的《募集资金四方监管协议》解除，相关专户注销，截至2022年1月19日账面余额488,117.38元（募集资金含利息收入）转入兴业银行上海金沙江支行216280100100233089账户中；2022年1月20日，公司、烟台安诺其及中信建投
与中国农业银行上海长三角一体化示范区支行签订的《募集资金四方监管协议》解除，相关专户注销，截至2022年1月20日账面余额25,834,884.37元（募集资金含利息收入）转入兴业银行上海金沙江支行216280100100232920账户中。
2022年1月24日，公司、烟台安诺其会同保荐人中信建投与兴业银行上海金沙江支行分别签订《募集资金四方监管协议》。2022年11月11日，经公司2022年第三次临时股东大会决议，公司将年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目的剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息及理财收益，扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用途变更为永久补充公司流动资金。因此，2022年1月24日，公司、烟台安诺其会同保荐人中信建投与兴业银行上海金沙江支行签订的《募集资金四方监管协议》解除，针对该项目的相关专户注销。由于公司与国泰君安签订《上海安诺其集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》，自该协议生效之日起，中信建投对募集资金的使用履行情况的持续督导义务解除，持续督导工作由国泰君安完成。
2023年9月6日，公司会同保荐人国泰君安与中国光大银行上海松江支行签订《募集资金三方监管协议》；公司、烟台安诺其会同保荐人国泰君安与招商银行上海闵行支行/兴业银行上海金沙江支行分别签订《募集资金四方监管协议》。
三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在任何问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年11月非公开发行股票募集资金账户情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,904.00 | 本期投入募集资金总额 | 2,302.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,974.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.93% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 烟台年产30,000吨染料中间体生产项目 | 否 | 28,500.00 | 28,500.00 | 2,302.58 | 26,690.76 | 93.65% | 2024-7-31 | 尚处于建设期，不适用 | 否 | |
| 江苏活性染料技改项目 | 是 | 13,000.00 | 4,017.40 | - | 3,904.09 | 97.19% | 项目已终止 | 已终止，不适用 | 是 | |
| 烟台尚乎数码科技有限公司项目 | 否 | - | 5,000.00 | - | 5,031.98 | 100.64% | 项目已投完 | 自有资金部分尚未完全投入，不适用 | 否 | |
| 流动资金 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 结余资金永久补流【注】 | 否 | - | - | - | 347.42 | / | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 44,500.00 | 40,517.40 | 2,302.58 | 38,974.25 | - | - | - | - | ||
| 合计 | 44,500.00 | 40,517.40 | 2,302.58 | 38,974.25 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”计划投资总额为50,000万元，募集资金拟投入金额为28,500万元。项目主要建设 | |||||||||
（分具体项目）
| （分具体项目） | 内容为：年产30,000吨染料中间体生产项目生产线及配套设施。截至2023年12月31日，该项目累计已使用募集资金26,690.76万元，存放在募集资金账户的金额为3,035.62万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益、扣除银行手续费等的净额）。 “烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”一期工程已于2017年建成投产，一期工程已达到16,177吨分散染料中间体的产能，主要生产的产品品种为分散染料酯化液、二烯丙基物、间二乙基物等品种，中间体一期项目的投产，稳定公司的原料供应。 2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对烟台年产30,000吨染料中间体生产项目的二期工程进行延期，二期工程原规划于2021年12月31日建设完工，延期至2023年7月31日完成。延期原因为：1、公司对二期工程进行了部分产品品种的结构调整，但自2017年开始山东省对省内所有化工园区进行重新评估认定，评估认定期间暂停新项目立项及建设。公司调整后的二期项目已于2020年4月完成项目立项申报和环评批复；2、公司计划将二期工程所生产的中间体与“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”进行配套，协调推进项目的共同建设。但由于前期土地选址、审批等各项筹备事宜较为复杂，“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”直至2021年7月正式开工建设，因此“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”的建设进度相应暂缓。 2023年8月7日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对烟台年产30,000吨染料中间体生产项目的二期工程进行延期，二期工程原规划于2023年7月31日建设完工，延期至2024年7月31日完成。延期原因为：为提升产品质量及生产效能，公司需对生产技术进行革新、对生产工艺进行全面优化及完善升级，使新工艺可达到绿色化、智能化、自动化的目标。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 具体参见本核查意见“四、变更募集投资项目的资金使用情况”之“（一）江苏活性染料技改项目变更情况” |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 2018年12月25日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，“江苏活性染料技改项目”其中的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，实施地点由江苏省盐城市响水县陈家港化工园区江苏安诺其厂区内调整至山东省烟台市蓬莱经济开发区烟台尚乎数码厂区内。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 以前年度发生 |
1、2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原“江苏活性染料技改项目”其中的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”实施；
2、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，针对“烟台尚乎数码科技有限公司项目”进行变更，具体参见本核查意见“四、变更募集投资项目的资金使用情况”之“（二）烟台尚乎数码科技有限公司项目变更情况”。
| 1、2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原“江苏活性染料技改项目”其中的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”实施； 2、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，针对“烟台尚乎数码科技有限公司项目”进行变更，具体参见本核查意见“四、变更募集投资项目的资金使用情况”之“（二）烟台尚乎数码科技有限公司项目变更情况”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，公司从2016年6月起，以自筹资金投入烟台年产30,000吨染料中间体生产项目，截至2017年11月，先期投入金额合计10,111.62万元，自筹资金投入江苏活性染料技改项目，截至2017年11月，先期投入金额合计1,419.03万元，相关金额已经众华会计师出具专项审核报告予以审核。 2017年11月募集资金到位后，经公司第四届董事会第四次会议决议，并知会保荐代表人，公司于2017年12月以募集资金置换先期投入金额11,530.65万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2019年第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议决议，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，结合公司生产经营需求及财务情况，公司及子公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2020年8月到期已归还至募集资金专户。 经公司2020年第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议决议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2021年8月到期已归还至募集资金专户。 经2022年第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议决议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用2017年11月非公开发行股份闲置募集资金5,200万元以及2021年4月向特定对象发行股份闲置募集资金6,800万元，合计不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2022年11月到期前已归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用，募集资金尚在使用过程中，不存在募集资金结余情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，无购买理财产品的情况。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：结余资金永久补流的金额347.42万元包括江苏活性染料技改项目终止后的节余募集资金338.74万元以及少量其余已投完项目的银行存款利息结余。
（二）2021年4月向特定对象发行股票募集资金账户情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 45,000.00 | 本期投入募集资金总额 | 3,454.41 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,364.61 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,364.61 | 已累计投入募集资金总额 | 39,747.19 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.92% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 22,750吨染料及中间体项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 1,801.90 | 21,787.56 | 87.15% | 2024-12-31 | 6,000吨还原物项目尚处于建设期，不适用 | 否 | |
| 年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目 | 是 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 1,676.00 | 23.94% | 项目已终止 | 已终止，不适用 | 是 | |
| 年产5,000吨数码墨水项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1,652.51 | 2,508.55 | 62.71% | 2023-6-30 | 达到预定可使用状态未满一年，暂未进行效益测算 | 否 | |
| 流动资金 | 否 | 9,000.00 | 8,410.47 | - | 8,410.47 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 项目结束补流贷资金 | 否 | - | - | - | 5,364.61 | / | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 45,000.00 | 44,410.47 | 3,454.41 | 39,747.19 | - | - | - | - | |
| 合计 | 45,000.00 | 44,410.47 | 3,454.41 | 39,747.19 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 1、22,750吨染料及中间体项目延期原因说明 “22,750吨染料及中间体项目”已完成14,750吨活性染料、2,000吨2-溴-4-硝基-6-氯苯胺中间体的建设，并已于2021年7月开始 | |||||||||
试生产；2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“22,750吨染料及中间体项目”中剩余的6,000吨还原物项目的建设进行延期，由原规划2022年6月30日建设完工，延期至2023年12月31日完成。延期原因为：6,000吨还原物项目作为“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程所生产的中间体的原料，其建设进度应与“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程相匹配，而“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程因故延期（具体情况参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）2017年11月非公开发行股票募集资金账户情况”之“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”），相应需对6,000吨还原物项目进行延期。
考虑到“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程因故已由2023年7月31日延期至2024年7月31日，相应需对6,000吨还原物项目进行延期。2023年12月29日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“22,750吨染料及中间体项目”的6,000吨还原物项目延期至2024年12月31日完成。
2、年产5,000吨数码墨水项目进展情况说明
2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划2022年6月30日建设完工，延期至2022年12月31日完成。延期原因为：2021年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”，根据公司整体项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，故本项目建设有所放缓。
2022年12月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划2022年12月31日建设完工，延期至2023年6月30日完成。延期原因为：2022年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”；同时受外部因素影响，使得该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。
“年产5,000吨数码墨水项目”于2023年6月29日完成了工程验收及消防验收备案，并于2023年7月达到预定可使用状态。
| 试生产；2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“22,750吨染料及中间体项目”中剩余的6,000吨还原物项目的建设进行延期，由原规划2022年6月30日建设完工，延期至2023年12月31日完成。延期原因为：6,000吨还原物项目作为“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程所生产的中间体的原料，其建设进度应与“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程相匹配，而“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程因故延期（具体情况参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）2017年11月非公开发行股票募集资金账户情况”之“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”），相应需对6,000吨还原物项目进行延期。 考虑到“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程因故已由2023年7月31日延期至2024年7月31日，相应需对6,000吨还原物项目进行延期。2023年12月29日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“22,750吨染料及中间体项目”的6,000吨还原物项目延期至2024年12月31日完成。 2、年产5,000吨数码墨水项目进展情况说明 2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划2022年6月30日建设完工，延期至2022年12月31日完成。延期原因为：2021年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”，根据公司整体项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，故本项目建设有所放缓。 2022年12月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划2022年12月31日建设完工，延期至2023年6月30日完成。延期原因为：2022年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”；同时受外部因素影响，使得该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。 “年产5,000吨数码墨水项目”于2023年6月29日完成了工程验收及消防验收备案，并于2023年7月达到预定可使用状态。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 具体参见本核查意见“四、变更募集投资项目的资金使用情况”之“（三）年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目终止实施情况” |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，公司自2020年6月起，以自筹资金投入22,750吨染料及中间体项目，截至2021年4月，先期投入金额合计 |
12,130.72万元，自筹资金投入年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目，截至2021年4月，先期投入金额合计1,591万元，自筹资金投入年产5,000吨数码墨水项目，截至2021年4月，先期投入金额合计42.07万元，相关金额已经众华会计师出具专项审核报告予以审核。
2021年4月募集资金到位后，经公司第五届董事会第八次会议决议，并知会保荐代表人，公司于2021年5月以募集资金置换先期投入金额13,763.79万元。
| 12,130.72万元，自筹资金投入年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目，截至2021年4月，先期投入金额合计1,591万元，自筹资金投入年产5,000吨数码墨水项目，截至2021年4月，先期投入金额合计42.07万元，相关金额已经众华会计师出具专项审核报告予以审核。 2021年4月募集资金到位后，经公司第五届董事会第八次会议决议，并知会保荐代表人，公司于2021年5月以募集资金置换先期投入金额13,763.79万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2021年第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议决议，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2021年12月到期前已归还至募集资金专户。 经2022年第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议决议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用2017年11月非公开发行股份闲置募集资金5,200万元以及2021年4月向特定对象发行股份闲置募集资金6,800万元，合计不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2022年11月到期前已归还至募集资金专户。 经2022年第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议决议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用2021年4月向特定对象发行股份闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，2023年6月到期前已归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，无购买理财产品的情况。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、变更募集投资项目的资金使用情况
（一）江苏活性染料技改项目变更情况
2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原“江苏活性染料技改项目”中的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”的实施。2019年3月，江苏安诺其所属化工园区发生爆炸事故，受不可抗力影响，园区整体关停整顿，“江苏活性染料技改项目”停止实施，截至2020年12月31日，公司针对“江苏活性染料技改项目”已累计投入募集资金3,904.09万元，投资进度为97.19%，项目工程尾款已全部付清。2020年，江苏安诺其与响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，其同意支付江苏安诺其补偿费用合计5,356.12万元。2021年4月22日，经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第六次会议决议，公司将该项目的节余募集资金338.74万元永久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，该项目募集资金账户已于2021年4月注销，上述节余募集资金已转至一般户。
（二）烟台尚乎数码科技有限公司项目变更情况
2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”募集资金已全部投入完毕，虽自有资金部分尚未完全投入，但项目已完成全部土建工程及房屋改造和部分设备安装，并建成部分产能，现有产能已经可以满足目前市场消费需求，为降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，公司拟对该项目进行变更，后续根据外部复杂因素后市场恢复情况，再使用自有资金增加设备，迅速扩大产能。该项目募集资金账户已于2021年5月注销，剩余募集资金0.61万元已转至一般户。
（三）年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目终止实施情况
2022年11月11日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金及调整部分募投项目投资总额的议案》，将“年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”终止实施。
“年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”计划总投资额8,004.30万元，其中募集资金投入7,000万元，该项目原计划2022年12月31日建设完成。公司对该项目终止实施的主要原因为：公司近年来集中优势资源持续推进分散及活性染料主营业务的发展，目前主要建设项目分别为22,750吨染料及中间体项目、5,000吨数码墨水项目以及5.27万吨高档差别化分散染料项目，根据战略聚焦的项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度以保障资金的安全、合理、高效运用，经过多方面的评估后公司决定终止使用募集资金投入该项目。截至项目终止实施之日，该项目已实际使用募集资金1,676.01万元，主要为建设用地使用权购置支出1,559.00万元。该项目终止实施后，原购置土地已调整应用于公司“年产50,000吨染料中间体项目（硝化微反应项目）建设”。该项目募集资金账户于2022年11注销，剩余募集资金5,364.61万元已转至一般户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
保荐人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料以及与公司高管等相关人员沟通交流等方式对安诺其2023年度募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐人认为：安诺其2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 董橹冰 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月23日