国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目并调整投资总额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对安诺其变更部分募集资金投资项目并调整投资总额的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
2020年4月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；经中国证券监督管理委员会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可【2020】2942号）同意注册，2021年4月，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）123,966,942股，每股发行价格人民币3.63元，募集资金总额为人民币449,999,999.46元，扣除与发行有关的费用人民币5,895,251.83元后的实际募集资金净额为人民币444,104,747.63元。上述募集资金已于2021年4月12日划至公司指定账户，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月13日出具众会字【2021】第03628号验资报告验证确认。
二、募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐人和募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司2021年4月向特定对象发行股份募集资金投资项目及募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施 主体 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金投资总额（注1） | 截至2024-3-31累计投入募集资金金额 | 已投募集资金金额占比 | 项目原定达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 22,750吨染料及中间体项目 | 烟台安诺其精细化工有限公司 | 25,928.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 21,872.82 | 87.49% | 2024-12-31 |
| 2 | 年产5,000吨数码墨水项目 | 4,135.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,637.75 | 65.94% | 项目已试生产（注2） | |
| 3 | 年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目 | 8,004.30 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,676.01 | 23.94% | 项目已完结 （注3） | |
| 4 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 8,410.47 | 8,410.47 | 100.00% | -- | |
| 5 | 项目结束补流贷资金 | - | - | - | 5,364.61 | / | （注3） | |
| 总金额 | 47,067.30 | 45,000.00 | 44,410.47 | 39,961.66 | -- | -- | ||
注1：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额计划为不超过45,000.00万元，实际募集资金总额为449,999,999.46元，扣除各项发行费用（不含税）5,895,251.83元，募集资金净额为444,104,747.63元，相应将补充流动资金金额由9,000.00万元调整至8,410.47万元；注2：2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划2022年6月30日建设完工，延期至2022年12月31日完成。延期原因为：2021年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”，根据公司整体项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，故本项目建设有所放缓。2022年12月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划2022年12月31日建设完工，延期至2023年6月30日完成。延期原因为：2022年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”；同时受外部因素影响，使得该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。“年产5,000吨数码墨水项目”于2023年6月29日完成了工程验收及消防验收备案，并于2023年7月达到预定可使用状态。
注3：2022年11月11日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金及调整部分募投项目投资总额的议案》，将“年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”终止实施。“年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”计划总投资额8,004.30万元，其中募集资金投入7,000万元，该项目原计划2022年12月31日建设完成。公司对该项目终止实施的主要原因为：公司近年来集中优势资源持续推进分散及活性染料主营业务的发展，目前主要建设项目分别为22,750吨染料及中间体项目、5,000吨数码墨水项目以及5.27万吨高档差别化分散染料项目，根据战略聚焦的项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度以保障资金的安全、合理、高效运用，经过多方面的评估后公司决定终止使用募集资金投入该项目。截至项目终止实施之日，该项目已实际使用募集资金1,676.01万元，主要为建设用地使用权购置支出1,559.00万元。该项目终止实施后，原购置土地已调整应用于公司“年产50,000吨染料中间体项目（硝化微反应项目）建设”。该项目募集资金账户于2022年11注销，剩余募集资金5,364.61万元已转至一般户。
三、拟变更募集资金投资项目并调整投资总额的具体情况、原因及影响
（一）拟变更募集资金投资项目并调整投资总额的具体情况
结合目前募集资金投资项目的实际情况，拟将“22,750吨染料及中间体项目”的投资总额由25,928万元调整为30,898万元，该项目拟使用的募集资金金额未发生变化，投资总额增加部分由公司自有资金补足；拟将“22,750吨染料及中间体项目”中的“6,000吨还原物项目”变更为“10,000吨还原物项目”。
（二）拟变更募集资金投资项目并调整投资总额的原因
本次拟变更并调整投资总额的“22,750吨染料及中间体项目”计划投资总额为25,928万元，募集资金拟投入金额为25,000万元。项目主要建设内容为：
14,750吨活性染料、2,000吨2-溴-4-硝基-6-氯苯胺中间体及6,000吨还原物生产线及配套设施。截至2024年3月31日，该项目累计已使用募集资金21,872.82万元，均用于建设投资项目，存放在募集资金账户的余额为3,417.41万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益，扣除银行手续费等的净额）。
“22,750吨染料及中间体项目”已完成14,750吨活性染料、2,000吨2-溴-4-硝基-6-氯苯胺中间体的建设，并已于2021年7月开始试生产。本次计划将“22,750吨染料及中间体项目”中剩余的“6,000吨还原物项目”变更为“10,000吨还原物项目”，并将投资总额由25,928万元调整为30,898万元。项目变更并调整投资总额的主要原因是：结合公司产品结构和市场需求，公司拟增加还原物项目的产能；同时，为提高安全生产能力、响应节能减排政策，公司拟对该项目的生产工艺流程进行升级改造，实现连续化、自动化生产。鉴于前述原因，公司拟对该募投项目的投资总额进行调整，差额部分由公司自有资金补足，该项目拟使用的募集资金金额未发生变化。
（三）变更募集资金投资项目并调整投资总额对公司生产经营的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，本次调整将有利于公司提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并调整投资总额的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额的事项。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额事项。
（三）监事会意见
经审查，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司对本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额的事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项系根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生
不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目并调整投资总额无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目并调整投资总额的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 董橹冰 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月23日