国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产
之2023年度持续督导意见
| 二〇二四年四月 |
声明国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任楚天科技发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合楚天科技2023年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导意见。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导意见的依据是楚天科技等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的相关公告文件信息。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 本持续督导意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之2023年度持续督导意见》 |
| 楚天科技、发行人、上市公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
| 楚天投资、控股股东 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公司”） |
| 楚天飞云、标的公司、交易标的、被评估单位 | 指 | 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药装备（长沙）有限公司”） |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权 |
| 交易对方 | 指 | 叶大进、叶田田，二人为父女关系 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份购买资产 |
| 业绩承诺方、业绩补偿义务人 | 指 | 叶大进、叶田田 |
| 购买资产协议 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 业绩承诺补偿协议 | 指 | 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议>》 |
| 业绩承诺补偿协议之补充协议 | 指 | 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次发行股份购买资产在2023年度完成，则2023年、2024年及2025年 |
| 本次交易方案的交易对价 | 指 | 交易对方叶大进、叶田田所获对价2,538.79万元、2,211.21万元之合计数为4,750.00万元 |
| 承诺净利润 | 指 | 标的公司楚天飞云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数 |
| 实现净利润 | 指 | 标的公司楚天飞云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年实现净利润数 |
| 标的资产交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司的工商变更之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 一般释义 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
一、本次交易概况
本次交易为楚天科技以发行股份购买楚天飞云的少数股东叶大进、叶田田所合计持有的楚天飞云1,160.00万元出资对应的股权。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意楚天科技股份有限公司向叶大进等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可【2023】796号）注册批复，同意上市公司向叶大进发行1,890,389股股份、向叶田田发行1,646,468股股份购买相关资产的注册申请。
2023年5月15日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到宁乡市市场监督管理局核发的《营业执照》。叶大进、叶田田2名楚天飞云股东，将其所持1,160.00万元出资对应的股权全部登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天飞云100%的股权，楚天飞云成为上市公司的全资子公司。
2023年7月17日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2023）1100011号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年7月16日，楚天科技收到叶大进、叶田田缴纳的新增注册资本（股本）合计叁佰伍拾陆万叁仟叁佰玖拾元整，叶大进、叶田田以持有的楚天飞云股权出资，折合注册资本（股本）3,563,390.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。楚天科技确认新增注册资本（股本）合计人民币3,563,390.00元（大写：人民币叁佰伍拾陆万叁仟叁佰玖拾元整）。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年7月21日受理楚天科技的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次向特定对象发行新股数量为3,563,390.00股（其中限售股数量为3,563,390.00股），向特定对象发行后楚天科技总股本为578,616,374股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年8月1日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司、控股股东 | 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信状况的承诺函 | 上市公司、控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。 | ||
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞争： （1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。 |
| 关于避免与规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司本次交易的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施； 3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会因施行全面注册制作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
| 股份减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法承担赔偿责任。 |
| 关于不放弃上市公司实际控制权的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后36个月内，唐岳不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次交易完成后36个月内，长沙楚天投资集团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 |
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕 | 标的公司 | 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易的承诺 | 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺 | 标的公司 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行为。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 | 交易对方 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 第12条情形的承诺函 | 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。 3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属状况的承诺 | 交易对方 | 本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争： （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方； （3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方； （4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关事项的承诺 | 交易对方 | 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司本次交易的情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 相关信息除外。 3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。 4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 关于避免与规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于不存在一致行动关系的承诺 | 交易对方 | 本人与持有上市公司股份比例5%以上的股东、上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 交易对方（叶大进） | 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 交易对方（叶田田） | 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、2023年度业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺
根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对手方叶大进、叶田田承诺：
1、如标的资产在2022年度内完成交割，楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；
2、如标的资产在2023年度内完成交割，楚天飞云在2023年度、2024年度
和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元；
3、双方同意，选用楚天飞云在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,410.00万元。
（二）业绩补偿安排
根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿安排如下：
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，楚天飞云每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额
其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有楚天飞云股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云1,160万元出资对应股权的本次交易对价4,750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
5、协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（三）减值补偿安排
根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，减值补偿安排如下：
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内楚天飞云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2024)1100225号的《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，楚天飞云2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 业绩承诺金额 | 420.00 |
| 实现金额 | 762.19 |
| 差额 | 342.19 |
| 实现率（%） | 181.47% |
楚天飞云公司2023年的净利润已扣除固体总包线业务所取得的收入以及相应的成本，扣除后2023年标的公司楚天飞云公司实现扣非净利润数为762.19万元，与《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的2023年度标的公司楚天飞云公司实现扣非净利润数达到420.00万元相比，实现率为
181.47%，标的公司楚天飞云公司已达成2023年业绩承诺目标，未触发相关补偿约定。因此，业绩承诺人2023年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
报告期内，公司营业务收入685,335.95万元，较上年同期增长6.33%，营收规模持续稳步增长。其中生物工程解决方案及单机94,448.93万元，较上年同期增长42.45%；固体制剂解决方案及单机63,739.96万元，较上年同期增长34.60%；制药用水装备及工程系统集成111,799.83万元，较上年同期增长30.86%。营收规模的增长一方面系公司严格贯彻3R政策，从销售、研发及交付三维一体保障客户生产运营，大大提升了交付调试效率；另一方面，公司不断加速新产品上市及迭代，寻求新的收入增长点，在生物工程、制药用水等领域取得了突破性的进展。
报告期内，归属于上市公司扣非后净利润30,947.15万元，较上年同期下降
42.41%，净利润出现回落，主要系疫苗设备红利后，市场竞争激烈，为抢夺市场份额，部分产品的毛利率下降所致。
（二）上市公司2023年度主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 685,335.95 | 644,555.13 | 6.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 31,707.58 | 56,744.83 | -44.12% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 30,947.15 | 53,738.32 | -42.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 20,454.46 | 2,479.85 | 724.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5466 | 0.9868 | -44.61% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5457 | 0.9705 | -43.77% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.13% | 14.64% | -7.51% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 资产总额（万元） | 1,166,206.68 | 1,104,751.09 | 5.56% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 472,000.75 | 421,385.51 | 12.01% |
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司主营业务未发生重大
不利变化。
五、上市公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行相关责任和承诺，实际实施的发行股份购买资产方案不存在与已公布的方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ____________李 伟 彭万林
国金证券股份有限公司
2024年4月25日