证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2024-041债券代码：123182 债券简称：广联转债
广联航空工业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：21人。其中涉及首次授予激励对象17人，预留授予激励对象5人，首次及预留授予激励对象中的财务总监郝艳芳系同一人。
2、第一类限制性股票拟解除限售数量：369,000股。其中涉及首次授予股票258,000股，预留授予股票111,000股。
3、本次解除限售股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
4、本次解除限售的首次及预留授予限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请广大投资者关注。
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本次激励计划或本激励计划）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）规定，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，《激励计划》有关第一类限制性股票的主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象的范围：激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员。
4、首次及预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排：
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
5、首次及预留授予的第一类限制性股票授予价格：17.24元/股。
6、首次及预留授予的第一类限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次及预留授予的第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%； 2、 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 2、 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于160%； 2、 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160%。 | |
注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
1、2021年12月31日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件以及《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月1日至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2022年2月9日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次及预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次及预留部分授予激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022年5月12日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予的登记工作，共向21名激励对象以17.24元/股的价格授予123.00万股第一类限制性股票，占公司授予时总股本比例的0.59%；其中，首次授予86.00万股，占公司授予时总股本比例的0.41%；预留授予37.00万股，占公司授予时总股本比例的0.18%。与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有4名
激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票
33.00万股。
6、2022年10月26日，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内完成，公司已于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划；由于本次激励计划预留权益第一个考核年度为2022年，因此预留权益需在2022年第三季度报告披露前授出，由于公司在上述期间内无再向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废剩余预留的第一类限制性股票12.00万股、剩余预留的第二类限制性股票4.90万股。
7、2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本次激励计划的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自首次及预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
制性股票总数的30%。本次激励计划第一类限制性股票的首次及预留部分授予日为2022年2月9日，首次及预留部分授予的第一类限制性股票上市日期为2022年5月12日。上述第一类限制性股票第二个限售期已于2024年2月8日届满，于2024年2月9日进入第二个解除限售期，第二个解除限售期为2024年2月9日至2025年2月7日。首次及预留授予第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第二个限售期满后按照本次激励计划的相关规定办理本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、关于本次第一类限制性股票解除限售计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次首次及预留授予第一类限制性股票解除限售内容与公司已披露的《激励
| 3、首次及预留授予部分公司层面考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。 | 公司2023年营业收入为73,998.23万元，较2020年营业收入增长率为135.14%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。 | 2023年度，21名激励对象个人考核结果均为“合格”，本次解除限售比例均为100%。 | ||||
计划》相关内容无差异。
五、本次激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量
1、首次及预留授予日：2022年2月9日；
2、首次及预留授予可解除限售数量：369,000股；
3、首次及预留授予可解除限售人数：21人；
4、首次及预留授予价格：17.24元/股；
5、首次及预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、本次激励计划首次授予的第一类限制性股票实际解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 杨怀忠 | 董事、总经理 | 200,000 | 60,000 | 80,000 | 30.00% |
| 2 | 彭福林 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 32,000 | 30.00% |
| 3 | 郝艳芳 | 财务总监 | 40,000 | 12,000 | 16,000 | 30.00% |
| 中层管理人员（14人） | 540,000 | 162,000 | 216,000 | 30.00% | ||
| 合计 | 860,000 | 258,000 | 344,000 | 30.00% | ||
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票实际解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 王梦勋 | 董事、副总经理 | 150,000 | 45,000 | 60,000 | 30.00% |
| 2 | 毕恒恬 | 董事会秘书 | 80,000 | 24,000 | 32,000 | 30.00% |
| 3 | 杨守吉 | 职工代表董事 | 60,000 | 18,000 | 24,000 | 30.00% |
| 4 | 郝艳芳 | 财务总监 | 40,000 | 12,000 | 16,000 | 30.00% |
| 中层管理人员（1人） | 40,000 | 12,000 | 16,000 | 30.00% | ||
| 合计 | 370,000 | 111,000 | 148,000 | 30.00% | ||
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的21名激励对象符合解除限售的资格且合法有效，满足《激励计划》设定的第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为21名激励对象办理第二个解除限售期369,000股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次及预留授予部分第一类/第二类限制性股票已进入第二个解除限售/归属期，符合要求的激励对象的第二个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就；本次调整符合《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，广联航空2021年限制性股票激励计划本次解除限售及归属的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次解除限售及归属事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，广联航空不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广联航空工业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会2024年4月25日