海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对西上海2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
根据中国证监会《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,334万股，发行价格为每股人民币16.13元，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。首次公开发行股票的募集资金已全部到位，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年12月9日出具了《验资报告》（众会字[2020]09107号）。
公司已于2020年12月与保荐机构、中国工商银行股份有限公司上海市安亭支行、中国农业银行股份有限公司上海安亭支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及子公司合肥智汇供应链有限公司已于2022年7月与保荐机构、中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币/元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市安亭支行 | 1001701129300239411 | 8,472,989.93 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司上海安亭支行 | 03808400040056712 | 12,383,078.87 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行 | 12189001040045313 | 1,626,271.30 | 活期存款 |
| 合 计 | 22,482,340.10 | ||
（二）募集资金使用及专户余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为422,482,340.10元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金实际使用情况和结余具体情况如下：
单位：人民币/元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 477,966,287.58 |
| 减：募集资金累计投入金额 | 85,456,363.96 |
| 减：累计购买理财使用募集资金 | 2,680,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费累计净额 | 3,606,977.92 |
| 加：累计收回理财产品本金 | 2,280,000,000.00 |
| 加：累计收回理财收益 | 26,365,438.56 |
| 募集资金专户余额 | 22,482,340.10 |
| 加：购买理财产品暂未收回的本金 | 400,000,000.00 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 422,482,340.10 |
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
二、募集资金具体使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）
不适用。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
不适用。
（三）闲置募集资金现金管理的情况
2023年1月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金，在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款等，使用期限自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币/元
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起止日期 | 是否 赎回 |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2023年第149期(鑫和系列) | 本金保障保本浮动收益 | 200,000,000.00 | 2023年7月20日至2024年1月12日 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第52号 | 本金保障型 | 25,000,000.00 | 2023年7月21日至2024年1月10日 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第51号 | 本金保障型 | 75,000,000.00 | 2023年7月21日至2024年1月10日 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券“一海通财,理财宝”系列收益凭证尊享版74天期第2号 | 本金保障型 | 50,000,000.00 | 2023年10月30日至2024年1月11日 | 否 |
| 中信证券股份有限公司 | 中信证券股份有限公司安泰回报系列1131期收益凭证 | 本金保障型浮动收益凭证 | 30,000,000.00 | 2023年8月9日至2024年1月9日 | 否 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 对公通知存款七天 | 存款 | 20,000,000.00 | 2023年1月16日至2024年1月9日 | 否 |
| 合计 | 400,000,000.00 | ∕ | ∕ | ||
（四）超募资金的使用情况（如适用）
不适用。
（五）募集资金投向变更的情况
公司于2022年4月29日及2022年5月26日召开第五届董事会第十次会
议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2022-030）。变更募集资金投资项目情况表详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
（六）节余募集资金的使用情况（如适用）
不适用。
（七）募集资金使用的其他情况（如适用）
不适用。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
会计师事务所认为：西上海公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了西上海公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，西上海不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对西上海2023
年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 47,796.63 | 本年度投入募集资金总额 | 3,182.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 32,400.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,545.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 67.79% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目 | 是 | 47,796.63 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 是 |
| 西上海汽车智能制造园项目 | 否 | - | 32,400.00 | 32,400.00 | 3,182.40 | 8,545.64 | -23,854.36 | 26.38 | 2025年12月 | - | 注* | 否 |
| 合计 | - | 47,796.63 | 32,400.00 | 32,400.00 | 3,182.40 | 8,545.64 | -23,854.36 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注*：受市场及宏观环境变化的综合影响，上述募投项目所涉及的与政府、客户沟通、协调等事项耗时变长，施工单位受人员短缺、工程车辆受限等影响，以致公司募投项目无法在原定时间内完工建设。 在募投项目的实施过程中，考虑到汽车行业竞争加剧，市场需求情况与预期产生较大变化，同时结合公司募集资金整体使用规划、各业务的发展状况等情况，公司放缓了项目整体建设进度。为高效利用募集资金，避免募集资金使用的浪费，确保募投项目效益最大化，经公司审慎研究，对该募投项目达到完全可使用状态的日期延期至2025年12月。具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站的《西上海关于募集资金投资项目延期的公告》。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更募投项目原因主要为因市场环境变化，原募投项目市场需求不及预期，且因行业趋势变化，原募投项目实施的技术条件不够完备，故为提高募集资金的使用效率和投资回报率，优化投资布局，公司终止实施“立体库项目”，将原计划投入“立体库项目”中部分募集资金32,400万元变更为投入“智能制造园项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年度公司在授权额度和授权期限内累计使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额86,000.00万元，该部分理财产品已赎回金额78,000.00万元，取得理财收益962.04万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”剩余部分募集资金公司后续将继续进行项目考察和调研，待确定新的项目建设方案后将另行提交公司董事会、股东大会审议。在暂未确定具体项目前，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户中。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 西上海汽车智能制造园项目 | 乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目 | 32,400.00 | 32,400.00 | 3,182.40 | 8,545.64 | 26.38 | 2025年12月 | - | 否 | 否 |
| 合计 | — | 32,400.00 | 32,400.00 | 3,182.40 | 8,545.64 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：1、因原募集资金投资项目市场环境变化，原募投项目市场需求不及预期；2、行业趋势变化，原募投项目实施的技术条件不够完备。公司为提高募集资金使用效率和投资回报率，对原募集资金投资项目进行了变更。 决策程序：经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会均就本次募集资金投资项目变更事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。 信息披露情况说明：公司终止实施“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”，将原计划投入“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”中部分募集资金32,400万元变更为投入“西上海汽车智能制造园项目”。实施主体由公司室内库分公司变更为合肥智汇供应链有限公司，实施地点由上海市嘉定区变更为合肥市新桥智能电动汽车产业园。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 受市场及宏观环境变化的综合影响，变更后的募投项目所涉及的与政府、客户沟通、协调等事项耗时变长，施工单位受人员短缺、工程车辆受限等影响，以致公司募投项目无法在原定时间内完工建设。 在募投项目的实施过程中，考虑到汽车行业竞争加剧，市场需求情况与预期产生较大变化，同时结合公司募集资金整体使用规划、各业务的发展状况等情况，公司放缓了项目整体建设进度。为高效利用募集资金，避免募集资金使用的浪费，确保募投项目效益最大化，经公司审慎研究，对该募投项目达到完全可使用状态的日期进行延期。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |