深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东大会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司治理和内部控制，保障公司和全体股东利益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年是公司战略转型的关键时期，面对严峻复杂的内外部环境，公司坚定不移地以打造“智慧城市规划运营专家”为目标，坚持战略引领，明确经营目标，扎实推进生产经营、技术创新、管理提升等各项工作，在保持业务健康持续发展的同时，确保在智慧城市、智慧运营等新业务方向上的战略投入，努力实现产品和技术突破，为公司长期稳定发展提供支撑。
2023年，在行业景气度下滑的大背景下，公司克服重重困难，经过全体员工共同努力，公司各业务板块稳健发展，整体经营状况、盈利能力得到有效改善，公司实现营业收入48,282.38万元，同比增长9.22%；实现归属于上市公司股东的净利润4,405.76万元，同比增长43.59%。
二、2023年度董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开10次董事会会议，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 第三届董事会 | 2023年1月16日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）> |
| 第四次会议 | 及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年2月24日 | 1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 7、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》 13、《关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案》 |
| 14、《关于2023年度董事薪酬计划的议案》 15、《关于2023年度高级管理人员薪酬计划的议案》 16、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 17、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 18、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年6月26日 | 1、《关于调整公司组织结构的议案》 2、《关于设立合肥分公司的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年7月13日 | 1、《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年7月21日 | 1、《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年8月24日 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年11月21日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2.07《关于修订<总经理工作细则>的议案》 2.08《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 2.09《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 2.10《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 2.11《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 2.12《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 3、《关于变更部分募集资金用途的议案》 4、《关于拟变更会计师事务所的议案》 5、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 10 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年12月20日 | 1、《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》 |
2、股东大会的召开与执行情况
2023年，公司董事会组织召集召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月10日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 7、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 8、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》 9、《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》 10、《关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案》 11、《关于2023年度董事、监事薪酬计划的议案》 | |||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月2日 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于拟变更注册地址并修订＜公司章程＞的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月8日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 8、《关于变更部分募集资金用途的议案》 9、《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
3、董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、投融资委员会、执行委员会六个专门委员会。报告期内，公司积极落实中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，并制定了《独立董事专门会议制度》。目前，公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事超过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员全部为不在公司担任高级管理人员的董事。各董事会专门委员会依据《公司章程》《独立董事工作制度》和各委员会工作细则的规定履行职权，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。
4、独立董事履职情况
2023年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理，促进公司的规范运作，公司修订了《公司章程》《独立董事工作制度》并制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内，公司所有独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，勤勉履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事通过参加董事会、董事会专门委员会会议、业绩说明会及股东大会等方式到公司现场工作考察，了解公司生产经营情况、财务状况和内部控制的执行情况，同时通过电话、微信、电子邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，并时刻关注媒体对公司的报道以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时提出建设性意见，有效地履行了独立董事的职责。
5、信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格遵照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的
公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
6、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、广大投资者及持续督导券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过召开业绩说明会、投资者集体接待日活动、机构调研、投资者关系热线、邮箱以及深圳证券交易所互动易平台等多种形式与投资者保持沟通互动，在公平合规前提下为投资者充分解析公司业务发展、经营状况等相关信息，增进投资者对公司的认知了解，树立公司在资本市场的良好形象。
三、2024年董事会重点工作计划
2024年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心关键作用，严格按照相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的职责开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续发展。
1、严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量，确保信息披露及时、准确、完整。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，及时修订完善公司治理制度体系。
3、全体董事、监事及高级管理人员将继续加强学习《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，积极参加中国证监会、深圳证券交易所及上市公司协会等组织的培训，提升公司董事、监事和高级管理人员的履职能力和业务水平，增强合规意识，防范风险，促进公
司规范运作。
4、继续加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。加深广大投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2024年4月25日