惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（述职人：邓学敏）
各位股东及股东代表：
本人邓学敏作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚信忠实、勤勉尽责地履行职务，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 工作履历、专业背景及兼职情况
本人邓学敏，男，1984 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，执业律师。2012 年2 月至2015 年8 月任上海市锦天城律师事务所律师；2015 年8 月至今任北京炜衡（上海）律师事务所律师；2019 年5月至今，任华东理工大学法学院兼职教授；2021 年11 月至今，任贵阳仲裁委员会仲裁员。2021 年1 月至2024年3月，任公司独立董事。
（二） 独立性说明
2023年度，本人任职期间未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、 独立董事2023年度履职概述
2023年度，本人积极参加董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，在审议议案时独立发表意见，依法表决，充分发挥独立董事的作用。本人认为，2023 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序《公司法》和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项
履行了相关的审批程序，会议决议合法有效。本人对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，无提出异议、反对或弃权的情形。
1、2023年度出席会议的情况如下：
| 董事姓名 | 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续三次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 |
| 邓学敏 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2、发表独立意见及事前认可意见的情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 事项内容 | 意见内容 |
| 2023年3月28日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 2.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 3.《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 4.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； 5.《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 6.《关于确认公司2020-2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 7.《关于确认公司2020-2022年度财务会计报告的议案》； 8.《关于确认公司2022年度关联交易的议案》； 9.《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》； 10.《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》； 11.《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》； 12.《关于公司拟向国泰世华银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制人提供信用担保的议案》。 | 同意 |
| 2023年5月11日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1.《关于公司及子公司拟向上海银行浦东分行申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》； 2.《关于公司及子公司拟向中信银行上海分行申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》； 3.《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》； 4.《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》； 5.《关于子公司太仓惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回的议案》； | 同意 |
| 6.《关于拟变更募集资金用途议案》； 7.《关于拟注销子公司太仓惠柏的议案》。 | |||
| 2023年7月28日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1.《关于公司拟向中国农业银行上海嘉定支行申请授信额度并由关联方提供担保的议案》； 2.《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》； 3.《关于公司及子公司拟向上海农村商业银行张江科技支行申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》； 4.《关于公司拟向兴业银行上海徐汇支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》； 5.《关于公司及子公司拟向国泰世华银行上海分行申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》； 6.《关于公司拟向北京银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》； 7.《关于公司拟向宁波银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》； 8.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。 | 同意 |
| 2023年9月4日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1.《关于开立募集资金专用账户的议案》； 2.《关于公司2023年半年度财务报告的议案》。 | 同意 |
| 2023年10月8日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1.《关于确认公司2020-2023年半年度内部控制自我评价报告的议案》； 2.《关于确认公司2020-2023年半年度财务会计报告的议案》； 3.《关于确认公司2023年半年度关联交易的议案》。 | 同意 |
| 2023年11月9日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1.《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行申请授信额度并由相关方提供担保的议案》； 2.《关于公司拟向大华银行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担保的议案》； 3.《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际控制人、公司及全资子公司提供担保的议案》； 4.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 5.《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》； 6.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 7.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》； 8.《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》； 9.《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议案》。 | 同意 |
三、 任职董事会各委员会工作情况
2023年，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人委员、提名委员会委员，2023年度履职情况如下：
1、薪酬与考核委员会
2023年度，董事会薪酬与考核委员会共计召开了2次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》和《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。本人作为薪酬与考核委员会的召集人委员，2023年度严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真参加并审议了上述议案，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。
2、提名委员会
2023年度，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动，公司董事会提名委员会共计召开了一次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》。本人作为提名委员会的委员，2023年度严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定认真审议了上述议案，切实履行了提名委员会的工作职责。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。本人对提交经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，积极使职独立董事的职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人还听取了公司相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的经营情况，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
公司2023年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）积极监督公司的财务核算与年度审计活动
本人认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
（三）内部控制的执行情况
公司2023年度内部控制体系总体运行情况良好，本年度加强了内部控制基本规范与公司
日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。公司进一步完善了内部控制制度，强化内部控制监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构的议案，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的相关资质、经验和能力，在为公司提供审计服务的过程中能遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行职责，能够满足公司2023年度审计工作的要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司第三届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，本人对该议案发表了明确同意的意见。本人认为公司制定的董事和高级管理人员的薪酬方案，符合2023年度公司经营管理的实际情况，有利于促进公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
五、 保护投资者权益方面所作的工作
1、在公司治理和信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，积极推动和完善公司内部控制制度，督促公司严格按照相关法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2、作为公司独立董事，2023年度，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，有效地履行了独立董事的职责。本人按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的董事会会议材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益
3、本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是 2023 年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及相关规定，积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供
意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。本人作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。 以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报。由于公司第三届董事会任期在2024年3月届满，本人在本次董事会换届中离任。本人对公司董事会、高级管理人员及相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予的有效配合和大力支持表示衷心的感谢！
（本页无正文，为《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）
独立董事（邓学敏）：
2024年4月23日