证券代码：300833 证券简称：浩洋股份 公告编号：2024-002
广州市浩洋电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2024年4月14日通过书面通知的方式送达。会议于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开，由公司董事长蒋伟楷先生召集并主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，占公司全体董事人数的100%，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致同意《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。独立董事王艳女士、杨雄文先生、丁晓明先生分别提交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度
董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告（王艳）》、《2023年度独立董事述职报告（杨雄文）》、《2023年度独立董事述职报告（丁晓明）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》，公告编号：2024-005、2024-006。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，建立了科学有效的内部控制制度。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-007。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经与会董事审议，一致认为公司拟定的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司股东的利益和未来经营发展需要，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关制度规定。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，公告编号：2024-008。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2024年度非独立董事、高级管理薪酬方案》符合公司的现实状况和长远发展，决策程序合法有效。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》，公告编号：2024-009。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事蒋伟楷先生、蒋伟权先生、许凯棋先生、劳杰伟先生回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2024年度独立董事薪酬方案>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2024年度独立董事薪酬方案》符合公司的现实状况和长远发展，决策程序合法有效。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》，公告编号：2024-009。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，董事王艳女士、杨雄文先生、丁晓明先生回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。10、 审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》
经核查，独立董事王艳女士、杨雄文先生、丁晓明先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，独立董事王艳女士、杨雄文先生、丁晓明先生回避表决。
11、审议通过《<2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》公司《2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》的具体内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
12、审议通过《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》为规范公司运作，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》(2023年12
月修订)、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等相关法律法规的要求，等相关法律法规及规范性文件的最新修订并结合公司实际情况，拟以公司2023年度利润分配预案如下：拟以公司总股本84,327,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币24元（含税），合计派发现金股利人民202,384,800元（含税），本年度不送红股,同时以资本公积向全体股东每10股转增5股, 合计转增42,163,500股, 转增后公司总股本为126,490,500股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。同意对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞的公告》,公告编号：2024-010。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13、逐项审议通过《关于制定及修订公司内部控制相关制度的议案》
为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，提升公司管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》(2023年12月修订)等相关法律法规的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，制定及修订相关治理制度。出席会议的董事对修订的公司治理制度进行逐个表决，表决结果如下：
(1)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(2)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(3)审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(4)审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(5)审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(6)审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(7)审议通过《关于修订<董事会战略与发展委员会实施细则>的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(8)审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中子议案（1）、（2）、（3）尚需提交2023年年度股东大会审议。上述子议案的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会决定聘任郑宇轩先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》,公告编号：2024-011
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月20日在公司会议室召开2023年度股东大会，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：2024-012。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2024年第一季度报告全文》的内容符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》，公告编号：2024-014。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的相关规定进行的调整，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次对会计政策的变更。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2024-016。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
3、兴业证券股份有限公司出具的相关核查意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各项报告。
特此公告。
广州市浩洋电子股份有限公司
董事会2024年4月25日