陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司不断高质量发展。现将公司2023年度董事会工作报告如下，请予以审议：
一、2023年度经营情况
2023年，董事会以利润目标为核心导向，以高质量发展理念为指引，坚持走“精专强新”的高质量发展道路，坚持稳中求进的工作总基调，紧紧围绕“拓市场、创品牌、提效率、增效益”目标任务，全面融入新发展格局，业绩求稳、工作求新、机制求变，加强人才队伍建设，强化内部管理，加快改革创新，着力解决和破解了一些急迫的困难和问题，推动公司实现进一步高质量发展，公司新发展的格局已初步形成。
2023年，公司实现营业收入57,578.98万元，同比增长4.71%；2023年归属于上市公司股东的净利润为8,181.06万元，同比降低13.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,894.85万元，同比降低19.52%。截止2023年12月31日，公司总资产175,365.92万元，较年初增长8.32%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了7次董事会，其中6次由董事长晏立群召集并主持，1次由公司董事、总经理杨立峰先生（代行董事长职责）召集并主持，全部以现场方式召开，共审议了38项有关议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-2-17 | 第二届董事会第二十五次会 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》 | 通过 |
议
| 议 | 3、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023-3-8 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 | 通过 |
| 2023-4-24 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 3、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 5、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 6、《关于2022年度利润分配方案的议案》 7、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 8、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 11、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 12、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 13、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 14、《关于修改公司章程的议案》 15、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023-7-7 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于部分募投项目变更的议案》 2、《关于开设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》 3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于修订公司治理相关制度的议案》 6、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023-8-23 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于修订<薪资管理制度>的议案》 | 通过 |
| 2023-10-23 | 第三届董事会第五次会议 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 2023-12-13 | 第三届董事会第六次会议 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订公司治理相关制度的议案》 5、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》 6、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了4次股东大会，全部以现场方式召开，共审议
了20项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-3-8 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》 3、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》 | 通过 |
| 2023-5-17 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 8、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 9、《关于修改公司章程的议案》 | 通过 |
| 2023-7-26 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于部分募投项目变更的议案》 2、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订公司治理相关制度的议案》 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | 通过 |
| 2023-12-29 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订公司治理相关制度的议案》 | 通过 |
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会审计委员会
2023年度，公司共计召开了4次董事会审计委员会会议，全部以现场方式召开，共审议了9项有关议案。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
2023-4-14
| 2023-4-14 | 第三届董事会审计委员会第一次会议 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 | 通过 |
| 2023-8-13 | 第三届董事会审计委员会第二次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2023-10-13 | 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 2023-12-11 | 第三届董事会审计委员会第四次会议 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 提供 |
2、董事会提名委员会
2023年度，公司共计召开了2次董事会提名委员会会议，全部以现场方式召开，共审议了3项有关议案。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-2-15 | 第二届董事会提名委员会第一次会议 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》 | 通过 |
| 2023-3-6 | 第二届董事会提名委员会第二次会议 | 1、《关于提名公司高级管理人员的议案》 | 通过 |
3、董事会薪酬与考核委员会
2023年度，公司共计召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，全部以现场方式召开，共审议了3项有关议案。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-4-14 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 1、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 2、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 | 通过 |
| 2023-8-13 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 1、《关于修订<薪资管理制度>的议案》 | 通过 |
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项均发表了独立意见；同时积极对公司募投项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计等事项进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2024年董事会工作计划
1、规范信息披露工作。按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化，真实、准确、完整地披露公司的各类重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
2、完善公司规章制度。进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。
3、进一步推进募投项目建设。公司将根据募投项目投资计划以及公司经营管理实际情况，科学高效地组织实施募投项目建设工作。严格按照监管相关要求开展募集资金的管理和使用，按要求定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受社会公众监督。
4、开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益。公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，
保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
5、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，确保公司法人治理结构平稳运作，监督公司经营管理层勤勉敬业，保障公司持续健康平稳发展。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会2024年4月23日